Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 01АП-5390/14

г. Владимир

28 октября 2014 г.

Дело N А11-804/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финер" (ОГРН 1107746453847, ИНН 7721695270) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.06.2014 по делу N А11-804/2014,

принятое судьей Ушаковой Е.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финер" о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира от 08.11.2013, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- общества с ограниченной ответственностью "Валиор".

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Финер" - Беляева Т.С. по доверенности от 17.04.2014;

общества с ограниченной ответственностью "Валиор" - Беляева Т.С. по доверенности от 17.04.2014;

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира - Кунова Л.С. по доверенности от 10.01.2014 N 03-11/00078 сроком действия до 31.12.2014, Григорьева А.Е. по доверенности от 10.01.2014 N 03-11/00079 сроком действия до 31.12.2014.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Финер" (далее - Общество, ООО "Финер") обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением-уведомлением по форме N Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Рассмотрев данное заявление, Инспекция 08.11.2013 на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) вынесла решение об отказе в государственной регистрации ввиду непредставления определенных статьей 13.1 названного Закона документов.

Общество обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании указанного решения Инспекции недействительным.

Решением от 26.06.2014 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленного требования.

Общество обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой сослалось на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Общество полагает, что у регистрирующего органа нет доказательств наличия дополнительных оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

По мнению ООО "Финер", Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области не наделено полномочиями по внесению изменений в ненормативные акты нижестоящего налогового органа.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу по доводам, в ней изложенным.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Инспекции поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Общество с ограниченной ответственностью "Валиор" (далее - ООО "Валиор"), привлеченное в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв на апелляционную жалобу в суд не представило.

В судебном заседании представитель ООО "Валиор" просил решение суда отменить, апелляционную жалобу Общества - удовлетворить.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ " государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно подпунктам "а" и "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данных Законом необходимых для государственной регистрации документов; при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ (об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому с ним осуществляется связь).

Как следует из материалов дела, 31.10.2013 в адрес регистрирующего органа от ООО "Финер" поступило заявление-уведомление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, в котором указано 2 юридических лица, участвующих в реорганизации в форме присоединения: ООО "Финер" (единственным участником ООО "Финер" является общество с ограниченной ответственностью "Эльбрус" в лице директора Курбатовой Алисы Дмитриевны) и ООО "Валиор" (единственным участником ООО "Валиор" является общество с ограниченной ответственностью "Управление и бизнес" в лице директора Воробьева Олега Викторовича).

К документам на государственную регистрацию о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "Финер" были предоставлены следующие документы: решение единственного участника ООО "Валиор" от 29.08.2013; решение единственного участника ООО "Финер" от 29.08.2013; договор о присоединении ООО "Финер" к ООО "Валиор", утвержденный решениями участников данных обществ; передаточный акт от 29.08.2013; бланк-заявка на публикацию сообщения от 12.09.2013; уведомление о реорганизации ООО "Валиор"; уведомление о реорганизации ООО "Финер"; уведомление об отсутствии кредиторов у ООО "Финер"; уведомление об отсутствии кредиторов у ООО "Финер".

На основании анализа представленных документов Инспекцией 08.11.2013 было принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных Законом N 129-ФЗ и необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием для отказа в государственной регистрации послужила недостоверность сведений в представленных на регистрацию документах, а именно заявления по форме N Р16003, ввиду того, что подпись от имени руководителя управляющей компании ООО "Финер" - общества с ограниченной ответственностью "Даллакс", Полякова Василия Евгеньевича выполнена неустановленным лицом.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несостоятельности указанного в решении регистрирующего органа от 08.11.2013 основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

В данной части выводы суда первой инстанции лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Вместе с тем судом первой инстанции сделан верный вывод о правомерности оспариваемого решения на основании следующего.

Судом по материалам дела установлено, что 10.06.2014 Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области было вынесено решение N 05-07/5996@ об изменении решения об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "Финер", мотивировочная часть решения от 08.11.2013 была дополнена следующим основанием: недостоверность представленных ООО "Финер" сведений об адресе (месте нахождения) основного Общества, участвующего в присоединении, - ООО "Валиор".

Согласно статьям 4, 17 Закона N 129-ФЗ, статьям 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, вносимая в Единый государственный реестр юридических лиц, должна быть достоверной.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения").

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что в представленном для государственной регистрации договоре о присоединении от 29.08.2013 в качестве адреса ООО "Валиор" указано: г. Владимир, ул. Горького, д. 56А, оф. 8.8.

Инспекцией установлено, что указанный является адресом большого количества юридических лиц (114 организаций), ни одно из которых по заявленному адресу не находится и деятельность не осуществляет, исполнительные органы данных юридических лиц либо представители организаций, а также почтовый ящик отсутствуют, что подтверждается протоколами осмотра помещения, находящегося по данному адресу 03.09.2013, от 02.09.2013, от 30.09.2013, от 24.12.2013, от 12.02.2014.

Из вышеназванных протоколов осмотра помещения усматривается, что должностные лица и иные сотрудники зарегистрированных по вышеназванному адресу организаций на момент проведения осмотров отсутствовали, вывесок, а также иной информации о деятельности организаций не имелось.

Материалами дела подтверждено, что на указанный адрес неоднократно высылалась корреспонденция для организаций (в том числе для ООО "Валиор"), состоящих на учете по данному адресу. Однако корреспонденция возвращается с пометкой "за истечением срока хранения", то есть в налоговом органе в отношении значительной части таких организаций имеются сведения о том, связь с ними по заявленному адресу невозможна.

Из заключения Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Владимирской области от 02.12.2013 N 8689/06-тг следует, что в помещении по адресу: г. Владимир, ул. Горького, д. 56А, оф. 8.8, площадью 87,9 кв.м возможно размещение 14 рабочих мест, в то время как по указанному адресу по состоянию на 3010.2013 одновременно было зарегистрировано 100 юридических лиц (т.1 л.д.123-131).

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что связь с ООО "Валиор" по адресу, указанному в договоре о присоединении от 29.08.2013, осуществляться не может, что, в свою очередь, является доказательством недостоверности представленных ООО "Финер" сведений об адресе юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Таким образом, у Инспекции имелись правовые основания для отказа в государственной регистрации, которые нашли отражение в решении Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 10.06.2014 N 05-07/5996@.

Данное право вышестоящим налоговым органами реализовано в рамках мероприятий по контролю за деятельностью нижестоящих налоговых органов, что не противоречит статье 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации".

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции обоснованно отказал Обществу удовлетворении заявленного требования, в связи с чем апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам подлежит отклонению.

Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на Общество.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.06.2014 по делу N А11-804/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

А.М. Гущина

Судьи

М.Б. Белышкова Т.В. Москвичева