Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2014 г. N 13АП-20371/14

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2014 г.

Дело N А21-10313/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Тойвонена И.Ю., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от должника: не явился, извещен,

от ООО "Импсельхозинвест": не явился, извещен,

от ООО "Ломбард Кредит": не явился, извещен,

от ООО "Советский строительный трест": не явился, извещен,

от ОАО "Россельхозбанк": не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20371/2014, 13АП-20373/2014, 13АП-20374/2014) ООО "Импсельхозинвест", ООО "Ломбард Кредит" и ООО "Советский строительный трест" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2014 по делу N А21-10313/2013(судья Емельянова Н.В.), принятое

по заявлению ОАО "Россельхозбанк" о включении требования в сумме 93 202 340 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Импсельхозинвест"

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2014 в отношении ООО "Импсельхозинвест" (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Старченко Юрий Николаевич, о чем произведена публикация 08.02.2014.

ОАО "Россельхозбанк" (далее - кредитор, Банк) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Импсельхозинвест" требования с суммой 93 202 340 руб. как обеспеченные залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2014 к рассмотрению требования привлечены: ООО "Натуральное молоко", ООО "Молочные звезды", ООО "Агронеман", ООО "Калининградский бекон-Новые технологии", ООО "Неманская Аграрно-Промышленная компания", Кириллов Сергей Александрович, Наливайко Александр Николаевич.

Определением от 20.06.2014 суд удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Импсельхозинвест", ООО "Ломбард Кредит" и ООО "Советский строительный трест" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "Советский строительный трест" просит изменить определение и включить требование ОАО "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов должника в пределах оценочной стоимости предмета залога, определенной на основании отчета ООО "Партнер-Контракт" N 11-Н/06/2014. Податель жалобы полагает, что судом применен закон, не подлежащий применению, указывает, что стоимость заложенного имущества, определенная в договоре о залоге, существенно завышена.

ООО "Ломбард Кредит" просит отменить определение и отказать ОАО "Россельхозбанк" в удовлетворении заявления. Податель жалобы полагает, что недоказаны обстоятельства, которые суд счет установленными, выводы суда противоречат обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы права, суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

ООО "Импсельхозинвест" просит изменить определение и включить требование ОАО "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов должника в пределах оценочной стоимости предмета залога, определенной на основании отчета ООО "Партнер-Контракт" N 11-Н/06/2014. Податель жалобы полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Также ООО "Импсельхозинвест" заявило ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу стоимости имущества, являющегося предметом залога по договору об ипотеки N 095500/0030-17.1 от 22.12.2009.

В материалы дела поступил отзыв Банка, согласно которому он возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия принимая во внимание факт отсутствия необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний, при наличии имеющихся доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу и их достаточность, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о проведении экспертизы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.12.2009 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Неманская Аграрно-Промышленная компания" заключен договор об открытии кредитной линии N 095500/0030, согласно условиям которого Банк предоставил ООО "Неманская Аграрно-Промышленная компания" кредит в размере 254 000 000 руб. под 17 процентов годовых сроком до 30.11.2017 на реконструкцию и строительство животноводческого комплекса на 1000 голов крупного рогатого скота, приобретение животноводческого оборудования.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Импсельхозинвест" 22.12.2009 заключен договор N 095500/0030-17.1 об ипотеке следующего имущества: административного здания, склада, А.В.М. - литеры А, А1, А2, общей площадью 1 091,1 кв.м.; здания свинарника литера В, общей площадью 1 940,5 кв.м.; здания свинарника литер Д, общей площадью 805,6 кв.м.; здания гаража литера Г общей площадью 352,5 кв.м., расположенных по адресу - Калининград, ул. Ялтинская, д. 134, а также права аренды земельного участка под вышеуказанные существующие здания и сооружения подсобного хозяйства, с кадастровым номером 39:15:133303:14, общей площадью 22 423 кв.м., расположенного по тому же адресу. Общая стоимость заложенного имущества составляет 93 202 340 руб.

Решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 30.05.2012 по делу N 2-305/2012 с ООО "Неманская Аграрно-Промышленная компания" солидарно были взысканы суммы задолженности, процентов, неустойки по кредитному договору N 095500/0030 от 14.12.2009 в общей сумме 290 357 342 руб. 76 коп. Обращено взыскание на имущество должника, заложенное по договору ипотеки N 095500/0030-17.1 от 22.12.2009.

Указывая на то, что указанными судебным актом подтверждена задолженность ООО "Импсельхозинвест" перед ОАО "Россельхозбанк", последнее обратилось с настоящим заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из материалов дела следует, что в обоснование своих требований о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Россельхозбанк" предоставил решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 30.05.2012 по делу N 2-305/2012, по которому с ООО "Неманская Аграрно-Промышленная компания" солидарно были взысканы суммы задолженности, процентов, неустойки по кредитному договору N 095500/0030 от 14.12.2009 в общей сумме 290 357 342 руб. 76 коп. Обращено взыскание на имущество должника, заложенное по договору ипотеки N 095500/0030-17.1 от 22.12.2009.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателей жалоб о том, что спорная задолженность не подтверждена надлежащими доказательствами. Согласно пунктам 4 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

По смыслу положений, содержащихся в статье 71 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Вместе с тем, в соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Системный анализ статей 16 и 71 Закона о банкротстве позволяет сделать вывод о том, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Это означает, что возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника, на которой основано требование, может быть реализовано в порядке обжалования решения суда, взыскавшего задолженность.

В соответствие с требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность их удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Исходя из представленного в материалы дела судебного акта Ленинградского районного суда города Калининграда, вступившего в законную силу, суд первой инстанции обоснованно включил требования ОАО "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов ООО "Импсельхозинвест".

Довод подателей жалоб о том, что в настоящем споре не подлежит применению статья 131 Закона о банкротстве, поскольку в отношении должника не введена процедура конкурсного производства, судом отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права.

Также подлежит отклонению подов подателей жалоб о завышении стоимости заложенного имущества и необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы с учетом положений абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе третьей очереди и удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

По смыслу указанных разъяснений они касаются продажи заложенного имущества, в то время как в рассматриваемом случае обжалуется определение о включении требования в реестр требований кредиторов.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ОАО "Россельхозбанк" о включении требования в сумме 93 202 340 руб. в реестр требований кредиторов, поскольку оно не нарушает права других кредиторов.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2014 по делу N А21-10313/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Ю. Тойвонен Е.К. Зайцева