Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2014 г. N 02АП-8407/14

г. Киров

07 ноября 2014 г.

Дело N А28-13920/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Сажина Е.В., по доверенности от 08.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Метелева Сергея Викторовича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2014 по делу N А28-13920/2013, принятое судом в составе судьи Вихаревой С.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Этно Стиль" (ИНН 4345328689, ОГРН 1124345009612, г. Киров, ул. Преображенская, 44)

к индивидуальному предпринимателю Метелеву Сергею Викторовичу (ИНН 434559656133, ОГРНИП 304434532100010, г. Киров),

о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.09.2013 N 5 о внесении дополнений в договор аренды нежилого помещения от 02.03.2013 N 3 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Этно Стиль" (далее - ООО "Этно Стиль", истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области к индивидуальному предпринимателю Метелеву Сергею Викторовичу (далее - ИП Метелев С.В., ответчик, заявитель) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.09.2013 N 5 о внесении дополнений в договор аренды нежилого помещения от 02.03.2013 N 3 и применении последствий недействительности сделки, а именно, обязать ответчика:

- осуществить возмещение стоимости товаров (продуктов питания) в сумме 289 704 рублей 09 копеек;

- осуществить возврат оборудования согласно таблице N 1, представленной в уточнениях к исковому заявлению от 20.05.2014;

- осуществить возврат всех имеющихся документов на имя общества: товарные накладные, счета-фактуры, товарно-транспортные документы, договоры с контрагентами, документы на имущество.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2014 (т.1 л.д. 103-106) назначено проведение почерковедческой экспертизы, производство по делу приостановлено.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2014 (т.2 л.д. 5-6) производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2014 исковые требования ООО "Этно Стиль" удовлетворены частично, дополнительное соглашение от 26.09.2013 N 5 к договору аренды нежилого помещения от 02.03.2013 N 3 признано недействительным, а также применены последствия недействительности сделки в виде возмещения стоимости товара (продуктов питания) в сумме 61 981 рубль 69 копеек и возврата ООО "Этно Стиль" следующего имущества: весы электронные Digi - 1 штука, ларь морозильный - 2 штуки, холодильный регал - 1 штука, шкаф для покупателей (сумочница на 8 ячеек) - 1 штука. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ИП Метелев Сергей Викторович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования истца о признании сделки недействительной.

По мнению ИП Метелева С.В. решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель полагает, что суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу об отсутствии оснований для применения ссылки ответчика на положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации призвана ограничить право сторон оспаривать сделку в случае, когда сторона знала или должна была знать о наличии оснований для оспаривания сделки и при этом своим поведением демонстрировала намерение сохранить силу этой сделки, а затем пытается оспорить сделку именно по этому основанию. Заявитель утверждает, что истец сам не знает, кто подписывал оспариваемую сделку, следовательно, ответчик тем более не мог знать, что дополнительное соглашение N 5 подписано не директором. Заявитель полагает, что при рассмотрении требования истца надлежит руководствоваться положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сделка, совершенная неуполномоченным лицом, признается недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна был знать об этих ограничениях. Кроме этого, заявитель утверждает, что суд неправомерно взыскал 61 981 рубль 69 копеек с ответчика, поскольку истец не согласен с документами и со стоимостью товара, и вообще отрицает сам факт получения ответчиком товаров по накладным.

ООО "Этно Стиль" отзыв на апелляционную жалобу не предоставило.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.03.2013 между ИП Метелевым С.В. (арендодатель) и ООО "Этно Стиль" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 3 (далее - договор аренды) (т.1 л.д. 20-23, 155-158) в редакции дополнительных соглашений от 02.03.2013 (т.1 л.д. 26).

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть нежилого помещения площадью 574,6 кв.метров; кадастровый номер 43:40:У0285:010:1726/09:1008/А, расположенного по адресу: г. Киров, ул. Преображенская, 44.

Пунктом 1.2 договора аренды сторонами согласовано, что арендуемый объект предоставляется арендатору для организации торговли продуктами питания, алкогольной продукцией, пивом, сопутствующими товарами.

В силу пункта 3.1 договора аренды, размер ежемесячной арендной платы за пользование указанным в пункте 1.1 настоящего договора нежилым помещением составляет 50 000 рублей за один месяц.

Обязанность арендодателя по предоставлению помещения арендатору выполнена, что подтверждается актом приема-передачи от 02.03.2013 (т.1 л.д. 23).

26.09.2013 сторонами подписано дополнительное соглашение N 5 к договору аренды (далее - соглашение N 5), в соответствии с которым раздел 4 договора аренды дополнен пунктами 4.8 и 4.9, предоставляющими арендодателю право в случае однократного нарушения арендатором срока внесения арендной платы, не допускать арендатора к арендуемому имуществу, а также удерживать его до полного погашения задолженности, а по истечение 30 дней удовлетворить свои требования из стоимости удерживаемого имущества во несудебном порядке.

Судом первой инстанции установлено, и сторонами не оспаривается, что 16.10.2013 ИП Метелев С.В. на основании соглашения N 5 и в связи с наличием задолженности по арендной плате закрыл доступ сотрудникам ООО "Этно Стиль" в арендуемое помещение вместе с оборудованием и товаром (т.2 л.д. 27). В дальнейшем часть оборудования, которое принадлежало третьим лицам, было возвращено собственникам данного оборудования. Каких-либо актов о закрытии спорного арендуемого помещения, о наличии имущества, оборудования, документов сторонами не составлялось.

16.10.2013 ИП Метелев С.В. уведомил ООО "Этно Стиль" о расторжении договора аренды (т.2 л.д. 98).

Судом установлено, и материалами дела подтверждается, что часть оборудования истца находится у ответчика и в настоящее время, а именно: весы электронные Digi - 1 штука, ларь морозильный - 2 штуки, холодильный регал - 1 штука, шкаф для покупателей (сумочница на 8 ячеек) - 1 штука (далее - оборудование) (т. 2 л.д. 29-33). Товар (продукты питания) истца, который находился в арендуемом помещении в момент закрытия, был реализован ответчиком третьему лицу на сумму 61 981 рубля 69 копеек, что подтверждается соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.12.2013 и товарными накладными от 22.10.2013 и от 16.12.2013 (т.3 л.д. 46-53).

Полагая, что дополнительное соглашение от 26.09.2013 N 5 к договору аренды является недействительным, так как подписано неуполномоченным лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2014 (т.1 л.д. 103-106) по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, ее проведение поручено автономной некоммерческой организации "Экспертная компания "Центр", производство по делу приостановлено. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: кем выполнена подпись от имени Корзоватых Никиты Викторовича (самим Корзоватых Никитой Викторовичем или другим лицом), расположенная на дополнительном соглашении от 26.09.2013 N 5 в двух экземплярах (экземпляре истца и ответчика).

Согласно заключению эксперта N 10/01-3 от 27.03.2014 (т.1 л.д. 175-192), подписи от имени Корзоватых Никиты Викторовича, расположенные в двух экземплярах дополнительного соглашения от 26.09.2013 N 5 (экземпляре истца и ответчика) выполнены не Корзоватых Никитой Викторовичем, а иным лицом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.09.2013), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктов 1 - 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается факт подписания спорного дополнительного соглашения N 5 от 26.09.2013 неуполномоченным лицом, а так же учитывая, что дополнительным соглашением ухудшается положение истца (арендатора) в части однократного нарушения срока уплаты арендной платы, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности спорного соглашения N 5.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, требования о возврате оборудования, а также стоимости товаров в сумме 61 981 рубль 69 копеек также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Само по себе несогласие ответчика с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2014 по делу N А28-13920/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Метелева Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном порядке.

Председательствующий

Д.Ю. Бармин

Судьи

С.Г. Полякова Т.М. Поляшова