Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2014 г. N 09АП-43556/14

г. Москва

6 ноября 2014 г.

Дело N А40-41359/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "КАЛЬВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2014 года по делу N А40-41359/2014 (138-341), принятое судьей С.Н. Шустиковой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Компания "КАЛЬВИС" (ОГРН 1027739403889 ИНН 7710201191) к Открытому акционерному обществу "Группа ДВМ" (ИК) (ОГРН 1047796329965 ИНН 7720507799) об обязании предоставить информацию,

при участии в судебном заседании:

от истца - Алатырцева Н.Ф. по доверенности от 30.05.2014 б/н;

от ответчика - Куслин В.А. по доверенности от 02.09.2014 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "КАЛЬВИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Группа ДВМ" (ИК) об обязании предоставить копии следующих документов:

- устав общества и внесённые в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах или представительствах общества;

-годовые отчёты;

-документы бухгалтерского учёта;

-документы бухгалтерской отчётности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества ревизиционной комиссии (ревизора) общества коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- документы, подтверждающие выполнение Обществом обязанностей, предусмотренных ст. 52 Закона;

-отчёты независимых оценщиков;

-списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

-уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения арбитражных судов, судов общей юрисдикции, третейских судов о возбуждении в отношении Общества судебных процессов;

-иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

-Свидетельство о праве собственности на земельный участок, приобретённого в рамках инвестиционного девелоперского проекта ЖК "Новая жизнь", общей площадью 9 695 кв.м.;

- договор ипотеки и приложения к нему с ОАО АКБ "Балтика", как залогодержателем, на вышеуказанный земельный участок;

-документы, подтверждающие выполнение проектно-изыскательских работ при подготовке строительства двух 17-тиэтажных жилых домов по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса);

-разрешение на строительство и ордера на необходимые виды работ по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса);

- инвестиционный контракт и приложения к нему на строительство двух 17- ти этажных жилых домов по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса);

- экспертизу проекта и Заключение на него;

- копии договоров подряда, субподряда, аренды, трудовых, индивидуально- правовых, заёмных, кредитных и прочих договоров, связанных с реализацией строительства двух 17-ти этажных жилых домов по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса);

- краткий отчёт о выполнении Обществом денежных обязательств по вышеуказанным договорам с приложением подтверждающих документов,

- обязать Открытое акционерное общество "Группа ДВМ" (ИК) предоставить Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "КАЛЬВИС" выписку из реестра акционеров по состоянию на 03 марта 2014 г.

Решением от 31 июля 2014 года по делу N А40-41359/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал полностью.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить исковые требования.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены решения суда первой инстанции и частичного удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, истец является акционером ОАО "Группа ДВМ" (ИК) (ответчик) и ему принадлежит 20% акций общества. Данное обстоятельство не оспаривалось сторонами по делу.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.

Как указал истец в исковом заявлении, он обратился к ответчику с требованием о предоставлении вышеназванных документов.

Факт обращения истца с указанным требованием ответчиком не оспорен.

Ответчиком не представлено доказательств предоставления истцу копий запрашиваемых документов в полном объеме либо частично, а равно доказательств того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомится с интересующими его документами о деятельности общества (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Ответчиком на момент рассмотрения арбитражным судом спора по существу не передано ни одного требуемого истцом документа.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований истца о возложении на ответчика обязанности предоставить заверенные копии следующих документов:

-положения о филиалах или представительствах общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-инвестиционный контракт и приложения к нему на строительство двух 17- тиэтажных жилых домов по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса);

- договоры подряда, субподряда, аренды, заёмные, кредитные договоры, связанные с реализацией строительства двух 17-тиэтажных жилых домов по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса).

В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Таким образом, является обоснованным требований об обязании предоставить выписку из реестра акционеров по состоянию на 03 марта 2014 г.

При таких обстоятельствах, иск в указанной части подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции отмене.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Между тем, в отношении остального перечня документов, указанного в требовании, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку не конкретизирован перечень и виды запрашиваемой информации или документов, в том числе, и при рассмотрении дела в суде.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2014 года по делу N А40-41359/2014 отменить.

Обязать Открытое акционерное общество "Группа ДВМ" (ИК) (ОГРН 1047796329965 ИНН 7720507799) в течение семи дней со дня вступления в законную силу настоящего постановления передать Обществу с ограниченной ответственностью "Компа ния "КАЛЬВИС" (ОГРН 1027739403889 ИНН 7710201191) заверенные копии следующих документов:

-положения о филиалах или представительствах общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-инвестиционный контракт и приложения к нему на строительство двух 17- тиэтажных жилых домов по адресу: Московская область, г. Красноармейск, ул. Новая Жизнь, д. 8 и д. 8а (строительные адреса);

Обязать Открытое акционерное общество "Группа ДВМ" (ИК) предоставить Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "КАЛЬВИС" выписку из реестра акционеров по состоянию на 03 марта 2014 г.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Группа ДВМ" (ИК) (ОГРН 1047796329965 ИНН 7720507799) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "КАЛЬВИС" (ОГРН 1027739403889 ИНН 7710201191) в возмещение расходов по уплате госпошлины 6000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина
А.Н. Крылова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.