Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г. N 02АП-8296/14

г. Киров

10 ноября 2014 г.

Дело N А29-2168/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салтыковой А.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шам"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2014 по делу N А29-2168/2014, принятое судом в составе судьи Паниотова С.С.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТОП ТРАНС" (ИНН 7802468082, ОГРН 1097847113297)

к обществу с ограниченной ответственностью "Шам" (ИНН 1101096300, ОГРН 1121101010865)

о взыскании 2 973 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТОП ТРАНС" (далее - истец, ООО "ТОП ТРАНС") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Шам" (далее - ответчик, ООО "Шам", заявитель жалобы) долга по договору уступки прав требования (цессии) от 15.12.2013 в размере 2 973 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2014 исковые требования ООО "ТОП ТРАНС" удовлетворены.

ООО "Шам" с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель жалобы считает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции он указывал, что договор уступки прав требования подписан не им, в связи с чем договор является незаключенным и основания для взыскания денежных средств с ответчика отсутствуют. Данный довод судом проигнорирован в связи с отсутствием его документального подтверждения. Ответчик считает, что когда в ходе рассмотрения дела в суде было заявлено о фактической поддельности основного письменного доказательства по делу, то суд должен был рассмотреть заявление о фальсификации по существу, а при необходимости назначить судебную экспертизу. Кроме того, на поддельность договора указывает отсутствие экономического интереса со стороны ООО "Шам" на заключение договора на таких условиях, так как право требования выкуплено по номинальной стоимости, что не свойственно для прав требований.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения, указывает, что доводы ответчика документально не подтверждены, с соответствующими заявлениями ответчик к суду не обращался, при этом учредителем и генеральным директором в ООО "Ширван-Лес" (должник по договору уступки прав требования) и ООО "Шам" (цессионарий/ответчик) является одно и то же лицо - Бабаев В.А., что подтверждается материалами дела. Более подробно позиция истца изложена в отзыве на жалобу.

До рассмотрения апелляционной жалобы ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи. Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.04.2012 ООО "ТОП ТРАНС" (исполнитель) и ООО "Ширван-Лес" (заказчик) заключили договор N ТТ ЗАК/В-219 (далее - договор N ТТ ЗАК/В-219) (л.д.-11-28), в соответствии с которым исполнитель взял на себя обязательства по предоставлению железнодорожного подвижного состава для железнодорожных перевозок грузов заказчика, а заказчик взял на себя обязательства по оплате услуг исполнителя на основании выставляемых счетов за оказанные услуги (пункты 2.1, 5.3 договора).

В связи с неисполнением ООО "Ширван-Лес" обязанности по оплате услуг в размере 2 973 000 руб., предусмотренных договором, ООО "ТОП-ТРАНС" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2013 по делу N А29-90/2013 исковые требования ООО "ТОП ТРАНС" удовлетворены: с ООО "Ширван-Лес" в пользу ООО "ТОП ТРАНС" взыскано 2 793 000 руб. задолженности, 62 611 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

15.12.2013 ООО "ТОП ТРАНС" (цедент), ООО "Шам" (цессионарий) и ООО "Ширван-Лес" (должник) заключили договор уступки права требования (далее - договор цессии) (л.д.-29, 30), в соответствии с которым ООО "ТОП ТРАНС" уступило, а ООО "Шам" приняло права (требования) по договору с ООО "Ширван-Лес" N ТТ ЗАК/В-219 от 17.04.2012 в сумме 2 973 000 руб.

В силу пунктов 2.1.1 и 2.2 договора цессии цедент в 10-дневный срок с даты его подписания, передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) по акту приема-передачи, а цессионарий за уступленные права обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора.

Как согласовано сторонами в пунктах 3.1 и 3.2 договора цессии, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 2 973 000 руб. в срок до 28.02.2014 безналичными денежными переводами на расчетный счет цедента.

Согласно пункту 5.2 договора цессии он вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору.

Документы, подтверждающие наличие уступаемого права (требования), переданы ООО "Шам", что подтверждается актом приема-передачи документов, подписанного цедентом и цессионарием к договору уступки прав требования (цессии) от 15.12.2013 (л.д.-31).

ООО "ТОП ТРАНС" направило ответчику претензию от 03.03.2014 N 01/03-14 (полученной ответчиком лично 03.03.2014), в которой потребовало в течение пяти банковских дней с момента получения претензии погасить задолженность по договору цессии от 15.12.2013 в сумме 2 973 000 руб. (л.д.-33).

В связи с неоплатой ООО "Шам" в добровольном порядке вышеназванной суммы истцу, последний обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 382, 384, 432 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как согласованно сторонами в пункте 1.1 договора цессии ООО "ТОП ТРАНС" уступило, а ООО "Шам" приняло права (требования) по договору с ООО "Ширван-Лес" N ТТ ЗАК/В-219 от 17.04.2012, заключенному между цедентом и должником, в сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права (требования) составляет 2 973 000 руб.

Следовательно, существенные условия договора цессии сторонами согласованы, в связи с чем договор от 15.12.2013 является заключенным.

В силу пунктов 3.1 и 3.2 договора цессии ООО "Шам" во исполнение принятых на себя обязательств (право требования по договору от 17.04.2012 N ТТ ЗАК/В-219) обязалось выплатить ООО "ТОП ТРАНС" 2 973 000 руб.

Документального подтверждения того, что указанная денежная сумма оплачена ответчиком истцу, в материалы дела не представлено.

Сам договор цессии от 15.12.2013 скреплен печатью ООО "Шам".

Заявления об утере печати от ответчика не поступало.

Документального подтверждения того, что договор уступки права требования подписан не ответчиком, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено, в связи с чем данный довод отклонен судом.

Довод заявителя жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции ходатайства о фальсификации доказательств отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из анализа статьи 161 АПК РФ усматривается, что она предоставляет право лицу, участвующему в деле, обращаться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательств. При этом в силу части 1 названной статьи такое заявление делается стороной в письменной форме.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, письменного заявления о фальсификации доказательств от ООО "Шам" не поступало, изложенные доводы ответчика о фальсификации договора цессии от 15.12.2013 не могут являться письменным заявлением о фальсификации, как того предусматривает статья 161 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку договор цессии от 15.12.2013 содержит необходимые существенные условия договора цессии, то основания для признания данного договора незаключенным применительно к требованиям пункта 1 статьи 382, статьи 432 ГК РФ отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "ТОП ТРАНС" к ООО "Шам" о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 15.12.2013 в сумме 2 973 000 руб.

Ссылки заявителя жалобы на то, что на поддельность договора уступки указывает и отсутствие экономического интереса со стороны ООО "Шам", отклоняются апелляционной инстанцией, поскольку также не подтверждены документально, а, кроме того, являются предположительными. В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, его условия определяются по их усмотрению.

Апелляционная жалоба по приведенным доводам удовлетворению не подлежит, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2014 по делу N А29-2168/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шам" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова