Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2014 г. N 12АП-2992/14

г. Саратов

12 ноября 2014 г.

Дело N А12-31975/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей Никитина А.Ю., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геоцентспас" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 февраля 2014 года по делу N А12-31975/2013, судья Пантелеева В.В.,

по иску Галактиононова Станислава Александровича, г. Волгоград, ул. Маршала Ерёменко, д.108, кв.174, Еровиченкова Сергея Александровича, г. Волгоград, б-р Энгельса, д.28Д, кв.10

к обществу с ограниченной ответственностью "Геоцентспас", г. Волгоград, ул. Бетонная, д.4Б (ИНН 3443100680, ОГРН 1103443004675)

о признании недействительными решений общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Галактиононов Станислав Александрович, Еровиченков Сергей Александрович обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОЦЕНТРСПАС" о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 07.02.2013, оформленные протоколом N 6, а именно: об удовлетворении заявления генерального директора ООО "ГЕОЦЕНТРСПАС" с просьбой об увольнении по собственному желанию; о назначении исполняющего обязанности генерального директора Чернышева Вадима Валерьевича на должность генерального директора ООО "ГЕОЦЕНТРСПАС".

Решением суда от 17.02.2014 требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на общем собрании участников ООО "ГЕОЦЕНТРСПАС" 07.02.2013 приняты решения об удовлетворении заявления Галактиононова Станислава Александровича с просьбой об увольнении по собственному желанию; о назначении исполняющего обязанности генерального директора Чернышева Вадима Валерьевича на должность генерального директора ООО "ГЕОЦЕНТРСПАС".

Из имеющегося в материалах дела протокола общего собрания участников ООО "ГЕОЦЕНТРСПАС" от 07.02013 усматривается, что на собрании присутствовало пять участников общества, которые приняли указанные выше решения. Участники общества Галактиононов Станислав Александрович, Еровиченков Сергей Александрович, владеющие на момент принятия оспариваемых решений по 14% долей в уставном капитале общества (каждый), участия в оспариваемом собрании не принимали.

Полагая, что приведенным собранием существенно затронуты права и обязанности вышеуказанных лиц, последние обратились в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 07.02.2013 г., оформленных протоколом N 6.

Суд первой инстанции, оценивая заявленные требования пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Коллегия судей апелляционной инстанции находит такие выводы ошибочными.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества, затем между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается трудовой договор.

Нормативное регулирование труда руководителя организации закреплено в главе 43 Трудового кодекса Российской Федерации.

Особенностью правового статуса руководителя организации является то, что на руководителя распространяется действие гражданского законодательства (как на орган юридического лица) и норм трудового права (как на работника, вступившего с юридическим лицом (работодателем) в трудовые отношения на условиях трудового договора).

В соответствии со ст. 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц. Данная обязанность руководителя носит уведомительный характер и не связана с принятием участниками общества с ограниченной ответственностью - собственниками организации каких-либо решений.

В рассматриваемом исковом заявлении Галактионов С.А. по сути выражает свое несогласие с прекращением его полномочий в качестве директора общества. Как указывает сам истец, указанными решениями нарушаются его права и законные интересы в сфере трудовой деятельности.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Одновременно с рассмотрением настоящего спора арбитражным судом в суде общей юрисдикции рассматривался иск Галактионова С.А. к ООО "Геоцентрспас" о восстановлении на работе.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 13.01.2014 в удовлетворении иска отказано в связи со следующим.

Галактионов С.А. 24 декабря 2012 г. обратился к ответчику с заявлением об увольнении по собственному желанию с 24 декабря 2012 г., направив его по почте и был уведомлен ответчиком о необходимости явки 07 февраля 2013 г. в 15 ч 30 мин по адресу: г. Волгоград, ул. Восточно-Казахстанская, 14 для оформления документов об увольнении.

Обществом представлен акт от 07 февраля 2013 г., согласно которому, истец Галактионов С.А. по адресу г. Волгоград, ул. Восточно-Казахстанская, 14 не явился, согласовав с работодателем иную дату и место рассмотрения указанного вопроса- 11 февраля 2013 г. г. Волгоград, ул. Кочуевская, д.2 оф. 11, что не оспаривалось истцом Галактионовым С.А. и другими участниками процесса.

Согласно акту N 2 от 11 февраля 2013 г., составленному Седых Б.Б. и участниками общества Чернышевым В.В., Черняевым К.П., Чубриковым В.В по адресу: г. Волгоград, ул. Кочуевская, д.2 оф. 11, истец Галактионов С.А. отказался от подписи об ознакомлении с приказом об увольнении от 07 февраля 2013 г. N ГЕО00000001, получения расчетных сумм при увольнении, (л.д. 80, 88).

Допрошенный в судебном заседании по инициативе ответчика свидетель Черняев К.П. суду пояснил, что истец Галактионов С.А. отказался в подписи об ознакомлении с приказом об увольнении об увольнении от 07 февраля 2013 г. N ГЕО00000001, о чем 11 февраля 2013 г., в присутствии участников общества Чернышева В.В., Чубрикова В.В., Седых Б.Б., был составлен соответствующий акт, подпись в котором он подтверждает. При ознакомлении Галактионова С.А. с документами, указанными в акте, Чернышев В.В. зачитывал истцу их содержание, в том числе, приказа о прекращении с истцом трудовых отношений. При посещении офиса Галактионова С.А. сопровождал Еровиченков С.А. Ранее, 07 февраля 2013 г. Галактионов С.А. не явился для оформления документов об увольнении 07 февраля 2013 г., о чем, в присутствии Чернышева В.В., Чубрикова В.В., Седых Б.Б., также был составлен акт от 07 февраля 2013 г., за его подписью.

Свидетель Чубриков В.В. в судебном заседании подтвердил, что истец Галактионов С.А. не явился 07 февраля 2013 г. по адресу: г. Волгоград, ул. Восточно-Казахстанская, 14 для оформления документов об увольнении и отказался в подписи об ознакомлении с документами об увольнении 11 февраля 2013 г. в присутствии Чернышева В.В., Черняева К.П., Седых Б.Б. о чем были составлены соответствующие акты за подписью указанных лиц. Свою подпись в указанных актах он подтверждает.

Свидетель Седых Б.Б. в судебном заседании подтвердил удостоверение своей подписью акта от 11 февраля 2013 г. об отказе Галактионова С.А.от подписи об ознакомлении с документами об увольнении и акта от 07 февраля 2013 г. о неявке истца Галактионова С.А. для оформления документов об увольнении в присутствии участников общества Чернышева В.В., Черняева К.П., Чубрикова В.В. Подтвердил, что истец Галактионов С.А. отказался в подписи об ознакомлении с документами об увольнении 11 февраля 2013 г.

Допрошенный по ходатайству истца свидетель Еровиченков С.А. в судебном заседании пояснил, что 11 февраля 2013 г. он вместе с истцом Галактионовым С.А. присутствовал в офисе, где происходила встреча Галактионова С.А. с Чернышевым В.В. Кроме указанных лиц, в офисе присутствовали учредители ООО "Геоцентрспас" Черняев К.П., Чубриков В.В., Седых Б.Б. Истцу были предъявлены для ознакомления только бухгалтерские документы, документов об увольнении истцу не показывали и не знакомили. Однако содержание предъявленных истцу для ознакомления документов он не помнит, поскольку ему это было неинтересно и перечислить какие именно документы предъявлялись истцу для ознакомления, затрудняется.

Согласно ч.1 ст. 394 ТК РФ, в случае признания увольнения незаконным работник должен быть восстановлен на прежней работе органом, рассматривающим индивидуальный трудовой спор.

Нарушение порядка оформления прекращения трудовых правоотношений, предусмотренного ст. 84.1 ТК РФ представители ответчика в судебном заседании не оспаривали.

Вместе с тем, как отмечено судом, нарушение данного порядка не может свидетельствовать о незаконности увольнения и не может являться основанием для восстановления на работе. Кроме того, необходимо учитывать, что трудовая книжка Галактионова С.А. во время его работы у ответчика, а также на дату увольнения находилась у истца, указанные обстоятельства подтвердили в судебном заседании сам истец Галактионов С.А., а также свидетели Черняев К.П., Чубриков В.В.

Доказательства отсутствия добровольного волеизъявления на подачу заявления об увольнении по собственному желанию истцом, в нарушение ст. 56 ГПК Российской Федерации и п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 2 от 17 марта 2004 года, в суд представлены не были.

Заявление об отзыве заявления об увольнении истец в установленном законом порядке работодателю не подавал, что не отрицал в ходе судебного разбирательства.

Анализ вышеизложенного, как указал суд, позволяет прийти к выводу о том, что принятие решения о прекращении полномочий Галактионова С.А. не нарушает права последнего, поскольку трудовые отношения с заявителем прекращены по инициативе последнего, такое увольнение не было вызвано инициативой собственника либо уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным решения общего собрания участников по вопросу удовлетворения заявления Галактиононова Станислава Александровича с просьбой об увольнении по собственному желанию.

Кроме того, коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом искового заявления) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявлял о пропуске срока на обжалования соответствующего решения собрания, однако довод был отклонен в связи с необоснованностью.

Между тем, такой вывод нельзя признать обоснованным.

Материалами дела подтверждается наличие корпоративного конфликта, связанного с управлением в обществе.

Приказом N ГЕО00000001 от 07 февраля 2013 года Галактионов СЛ. был уволен по основаниям, предусмотренным п. 3 ст.77 ТК России (расторжение трудового договора по инициативе работника) и решением общего собрания участников от 07.02.2013 года.

07.02.2013 года Галактионов Г.Л. на собрание участников не прибыл, о чем уведомил по телефону директора ответчика.

Об увольнении Галактионову С.А. было объявлено 11.02.2013 года, когда он прибыл в Общество вместе с Еровиченковым СЛ.

Факт совместного нахождения 11.02.2013 года в офисе ответчика истцы не отрицают. Кроме того, он подтвержден мотивировочной частью решения Дзержинского районного суда гор. Волгограда от 13 января 2014 года.

То есть, уже 11.02.2013 года, истцы знали о принятом 07.02.2013 года решении собрания участников и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Кроме того как усматривается из материалов дела 07.10.2013, т.е до получения документов, на которые ссылаются истцы как на основание начала течения процессуального срока и спустя 8 месяцев после обжалуемого решения, ответчик получил от истцов телеграммы, которые были адресованы Чернышеву В.В. как генеральному директору Общества.

При таких обстоятельствах и принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта связанного с управлением в обществе, по мнению судебной коллегии истцы, как участники общества, зная о принятом решении, могли реализовать свое право на подачу иска в установленный законом срок..

Никаких уважительных причин, препятствовавших обращению в суд за защитой своего нарушенного права в установленный законом срок истцы не привели.

Таким образом, истцами пропущен срок на обращение с рассматриваемым иском.

Учитывая изложенное у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска, в связи с чем судебный акт подлежит отмене с распределением судебных расходов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 февраля 2014 года по делу N А12-31975/2013 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ГЕОЦЕНТРСПАС" от 07.02.2013, оформленного протоколом N 6 от 07.02.2013 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Галактионова Станислава Александровича, (г. Волгоград) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "Геоцентрспас", (г. Волгоград, ИНН 3443100680, ОГРН 1103443004675) судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

А.Ю. Никитин Ф.И. Тимаев