Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г. N 14АП-8429/14

г. Вологда

11 ноября 2014 г.

Дело N А13-2360/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от Зверевой Веры Леонидовны Саврасовой Е.С. по доверенности от 13.11.2013, Зингер Т.М. по доверенности от 16.07.2014, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Пономаревой В.А. по доверенности от 09.01.2014, от индивидуального предпринимателя Колесовой Иляны Олеговны Костылева В.А. по доверенности от 26.02.2014, Фокина О.Б. по доверенности от 30.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зверевой Веры Леонидовны и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2014 года по делу N А13-2360/2014 (судья Мамонова А.Е.),

установил:

индивидуальный предприниматель Колесова Иляна Олеговна (место нахождения: г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 40, кв. 1; ОГРНИП 308352514000105; ИНН 352531090140; далее - ИП Колесова И.О., Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440; далее - Инспекция) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 07.02.2014 за государственным регистрационным номером 2143525027908 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Курс-2" (место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 38, оф. 70; ОГРН 1093525002174; ИНН 3525219278; далее - ООО "Курс-2", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вологдаспецэкскавация" (далее - ООО "Вологдаспецэкскавация"), арбитражный управляющий Баранов Павел Анатольевич, Зверева Вера Леонидовна.

Решением суда от 02.09.2014 признаны незаконными действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 07.02.2014 за государственным регистрационным номером 2143525027908 о прекращении деятельности ООО "Курс-2" как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). На Инспекцию возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав ИП Колесовой И.О. путем внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. С Инспекции в пользу ИП Колесовой И.О. взыскано 200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Предпринимателю из федерального бюджета возвращено 1800 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Инспекция с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы Инспекция указала на то, что действовала в соответствии с Законом N 129-ФЗ. В январе 2014 года ликвидатор ООО "Курс-2" Зверева В.Л. представила в Инспекцию документы в соответствии с перечнем, установленным статьей 21 Закона N 129-ФЗ, в том числе заявление по форме Р16001, в котором ликвидатор подтвердил, что сведения, содержащиеся в документах, являются достоверными. Считает неправомерным вывод суда о том, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным по причине отсутствия в нем сведений о задолженности Общества перед Предпринимателем по договору аренды оборудования от 11.01.2010. По мнению апеллянта, договор аренды оборудования от 11.01.2010 прекратил свое действие 14.03.2011 в связи с расторжением договора аренды нежилых помещений с ООО "Вологдаспецэкскавация" от 11.01.2010. Кроме того, указывает, что до момента утверждения ликвидационного баланса Общества ИП Колесова И.О. требования об уплате задолженности ликвидатору не предъявляла несмотря на публикацию сообщения о ликвидации ООО "Курс-2" в "Вестнике государственной регистрации".

Зверева В.Л. также обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 02.09.2014. Доводы апеллянта сводятся к следующему: представленная Предпринимателем выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.02.2014 не является официальной выпиской в отношении ООО "Курс-2", в связи с чем указанный документ не является доказательством по делу; судом первой инстанции не приняты во внимание доводы Зверевой В.Л. о недействительности договора аренды от 11.01.2010; действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой записи совершены в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

В заседании суда представители Зверевой В.Л. поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, а также апелляционную жалобу Инспекции, просили суд отменить обжалуемое решение суда.

Представитель Инспекции поддержал апелляционную жалобу, а также апелляционную жалобу Зверевой В.Л.

Представители ИП Колесовой И.О. возражали против удовлетворения апелляционных жалобы, просили оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Третье лицо, участвующие в деле, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд представителей не направило, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником ООО "Курс-2" - обществом с ограниченной ответственностью "Оригинал" - принято решение от 31.10.2013 о ликвидации ООО "Курс-2" в добровольном порядке; ликвидатором Общества назначена Зверева В.Л. Пунктом 4 названного решения порядок и сроки ликвидации установлены в соответствии со статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (т. 2, л. 2).

На основании уведомления о ликвидации юридического лица Инспекцией принято решение от 11.11.2013 N 11272 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.11.2013 N 2133525219309.

Обществом 16.01.2014 в Инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением баланса по состоянию на 14.01.2014 и решения участника ООО "Курс-2" от 14.01.2014 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества. Соответствующие сведения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 23.01.2014 за государственным регистрационным номером 2143525013520.

Впоследствии (31.01.2014) в Инспекцию представлено заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению прилагался ликвидационный баланс ООО "Курс-2" на 14.01.2014 и решение участника о его утверждении от 14.01.2014.

Инспекция на основании представленных документов приняла решение от 07.02.2014 N 1329 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Курс-2" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.02.2014 за государственным регистрационным номером 2143525027908.

Между тем, ИП Колесова И.О. 30.12.2013 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ООО "Курс-2" о взыскании 2 300 000 руб. (дело N А13-16407/2013).

Ссылаясь на то, что решение Инспекции о прекращении деятельности ООО "Курс-2" не соответствует действующему законодательству, нарушает права Предпринимателя как кредитора Общества, ИП Колесова И.О. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В силу пункта 1 указанной статьи ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 6 названной статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии со статьей 22 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам "а" и "б" части 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также ликвидационный баланс.

Судом установлено, что сообщение о ликвидации ООО "Курс-2" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 13.11.2013 N 45 (454), кредиторам предложено заявить требования в течение двух месяцев с даты публикации сведений.

При этом для регистрации соответствующих изменений в Инспекцию представлен "нулевой" ликвидационный баланс ООО "Курс-2" по состоянию на 14.01.2014 (т. 1, л. 125-126).

Вместе с тем ИП Колесова И.О. 30.12.2013 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Курс-2" задолженности в общей сумме 2 300 000 руб. (дело N А13-16407/2013). В обоснование требования Предприниматель сослался на наличие задолженности Общества по договору аренды оборудования от 11.01.2010 за период с 11.04.2012 по 11.12.2013 (т. 1, л. 57, 89).

Согласно договору аренды оборудования от 11.01.2010 N 001/И индивидуальный предприниматель Фокина Иляна Олеговна (арендодатель) передает ООО "Курс-2" (арендатору) во временное пользование имущество (оборудование, инструменты) согласно перечня (приложения N 1, 2 к договору), а арендатор принимает указанное имущество, уплачивает арендную плату в размере 115 000 руб. ежемесячно. Срок действия договора установлен по 30.11.2010 с дальнейшей пролонгацией при отсутствии у сторон намерения прекратить действие данного договора.

Вступившим в законную силу определением суда от 29.04.2013 по делу N А13-3948/2012 с ООО "Курс-2" в пользу ИП Колесовой И.О. взыскана задолженность по арендной плате по указанному договору в размере 1 533 333 руб. 33 коп. за период с марта 2011 года до 11.04.2012. При этом в рамках данного дела судом установлено, что оборудование передано арендатору в исправном состоянии 10.01.2010, нахождение оборудования в собственности заявителя подтверждено договором купли-продажи оборудования от 01.09.2009. Доказательств того, что договор аренды оборудования между заявителем и должником был расторгнут либо признан недействительным суду не представлено, переход права собственности на недвижимое имущество к обществу с ограниченной ответственностью "Вист-плюс", с арендой которого неразрывно связано право аренды на оборудование, не является основанием для прекращения арендных отношений по владению и пользованию оборудованием.

Доказательств расторжения договора аренды оборудования между Предпринимателем и Обществом, возвращения ООО "Курс-2" арендованного оборудования в рамках настоящего дела суду также не представлено.

При изложенных обстоятельствах доводы Инспекции о прекращении договора аренды 14.03.2011 обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Доводы Зверевой В.Л. о недействительности договора аренды и отсутствии у Предпринимателя прав на спорное оборудование не могут быть приняты во внимание суда, поскольку выходят за пределы предмета требований о признании незаконными действий Инспекции по внесению спорной записи в ЕГРЮЛ.

Как правильно установлено судом первой инстанции, представленный ликвидатором в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию о размере его кредиторской задолженности.

Так, как указывалось ранее, промежуточный ликвидационный баланс ООО "Курс-2" представлен в Инспекцию с нулевыми показателями.

Вместе с тем, до принятия решения о ликвидации Общества и утверждения ликвидационного баланса ИП Колесова И.О. 30.12.2013 инициировала судебный процесс о взыскании с ООО "Курс-2" задолженности в рамках дела N А13-16407/2013.

Определением суда от 12.02.2014 по делу N А13-16407/2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции производить какие-либо регистрационные действия, связанные с внесением сведений, направленных на исключение ООО "Курс-2" из ЕГРЮЛ. При этом в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.02.2014, согласно которой на момент принятия обеспечительных мер сведений о ликвидации Общества в реестре не имелось (т. 1, л. 100-112).

Кроме того, судом установлено, что в промежуточном ликвидационном балансе отсутствуют сведения о задолженности Общества перед Барановым П.А., ООО "Автоцентр "Щеглино", размещенные в общедоступных информационных ресурсах (на официальных сайтах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Федеральной службы судебных приставов).

Доказательств погашения указанной задолженности, а также доказательств обращения ликвидатора в службу судебных приставов в целях выявления кредиторов Общества, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о нарушении ликвидатором порядка ликвидации юридического лица, установленного статьей 63 ГК РФ, и о недостоверности представленных на регистрацию документов, следует признать верным.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N129-ФЗ.

Таким образом, поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы Инспекции и Зверевой В.Л. - без удовлетворения.

Зверева В.Л. при обращении в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой уплатила государственную пошлину в размере 2000 руб.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Как разъяснено в пункте 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в связи с тем, что при подаче таких заявлений неимущественного характера, как заявление о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, размер государственной пошлины составляет 200 руб. для физических лиц и 2000 руб. для юридических лиц (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ), при обжаловании судебных актов по этим делам государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от указанных размеров и составляет 100 руб. для физических лиц и 1000 руб. для юридических лиц.

При таких обстоятельствах государственная пошлина в размере 1900 руб. подлежит возврату Зверевой В.Л. как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2014 года по делу N А13-2360/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Зверевой Веры Леонидовны и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области - без удовлетворения.

Возвратить Зверевой Вере Леонидовне из федерального бюджета 1900 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 09.09.2014 N 85.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова