Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2014 г. N 09АП-43103/14

г. Москва

07 ноября 2014 г.

Дело N А40-48673/14

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова В.И.,

судей:	Яковлевой Л.Г., Лепихина Д.Е.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Жильцовой М.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВКП ЛТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2014 по делу N А40-48673/14, принятое судьей Кочетковым А.А. (шифр судьи 100-443),

по заявлению ООО "ВКП ЛТ"

к МИФНС РФ N 46 по г.Москве

третье лицо: ОАО "Вяземский кожевенный завод"

о признании незаконным решения от 24.03.2014

при участии:

от заявителя:	Еремин Б.Н. по доверенности от 15.05.2014
от ответчика:	Базылаева М.Ю. по доверенности N 07-17/09812 от 19.08.2014
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВКП ЛТ" (далее Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве (далее ответчик, Инспекция) о признании незаконным решения от 24.03.2014 об отказе в государственной регистрации внесении изменений в ЕГРЮЛ и обязании ответчика исключить из состава участников ООО "ВКП ЛТ" Корпорацию "Парриссин Инвестментс Лимитед" и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из того, что оспариваемые действия налогового органа соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы заявителя.

Не согласившись с принятым решением, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что суд, исследовав обстоятельства и материалы дела, применил закон, не подлежащий применению, неправильно истолковал закон, что привело к неверным выводам при принятии решения.

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы- отказать. Считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Отзыв на апелляционную жалобу от третьего лица не поступил.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились. Располагая доказательствами его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, суд, с учетом мнения явившихся представителей сторон, рассмотрел дело в порядке ст.ст.121, 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы- отказать.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, исходя из следующего.

В круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии совокупности необходимых условий для удовлетворения заявленных требований.

Суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений и рассмотрел спор с применением положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в порядке главы 24 АПК РФ.

В соответствии с п.2 ст.17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п.6 ст.24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В силу п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п.п.5 п.7 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного, предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В соответствии с п.9.5 Устава ООО "ВКП ЛТ" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (участникам ликвидируемого юридического лица), являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

В соответствии с п.п."а" п.1 ст.23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Поскольку в регистрирующий орган не был представлен документ о согласии ОАО "Вяземский кожевенный завод" на передачу Обществу доли ликвидированного юридического лица Корпорации "Парриссин Инвестментс Лимитед", оспариваемые действия налогового органа следует признать правомерными.

В соответствии с ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Принимая во внимание вышеизложенное, права и законные интересы заявителя оспариваемыми действиями налогового органа не могут быть признаны нарушенными.

Таким образом, исследовав повторно, в совокупности доказательства по делу, с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иным толкованием норм права применительно к обстоятельствам настоящего дела, не влияют на законность обжалованного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и подлежат отнесению на подателя жалобы.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.07.2014 по делу N А40-48673/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Попов

Судьи

Д.Е. Лепихин Л.Г. Яковлева