Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 г. N 07АП-9676/14

г. Томск

13 ноября 2014 г.

Дело N А03-7955/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Алтайском крае на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2014 года по делу N А03-7955/2014 (07АП-9676/14) (судья А. С. Гуляев)

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае (ОГРН 1092221004040, ИНН 2221172516, г. Барнаул) к открытому акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное" (ОГРН 1112223007214, ИНН 2222796980, г. Барнаул), Ахмедову Хаетжону Махаммаджоновичу (г.Барнаул), Лузановой Наталье Николаевне (г. Барнаул) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.02.2013 г. и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае (далее - ТУ Росимущества) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное" (далее - ОАО "Учхоз "Пригородное", общество), Ахмедову Хаетжону Махаммаджоновичу, Лузановой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.02.2013 г. и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен без надлежащего одобрения советом директоров общества и обоснованы ссылками на статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 14 пункта 15.2 устава общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ТУ Росимущества в Алтайском крае обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что вопрос отчуждения недвижимого имущества общества относится к компетенции совета директоров в соответствии с уставом общества, повестка с данным вопросом не выносилась, директивы не выдавались; отчуждение земельного участка из собственности общества уменьшает имущественную массу общества и является нарушением как действующего законодательства, так и интересов Российской Федерации как акционера и учредителя общества.

Ахмедов Х.М. и Лузанова Н.Н. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 13.08.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ТУ Росимущества является единственным акционером и собственником 100 % акций ОАО "Учхоз "Пригородное".

ОАО "Учхоз "Пригородное" (продавец) и граждане Ахмедов Х.М. и Лузанова Н.Н. (покупатели) 22.02.2013 г. заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 18 917 кв.м, с кадастровым номером 22:61:020735:4, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации животноводческой фермы, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, п. Новомихайловка, ул.Нагорная, 856. Согласно пункту 4.1 договора цена земельного участка составляет 18 300 руб.

Договор сторонами исполнен, право общей долевой собственности на земельный участок зарегистрировано за Ахмедовым Х.М. и Лузановой Н.Н.

Ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи в нарушение подпункта 14 пункта 15.2 устава общества совершен без надлежащего одобрения советом директоров ОАО "Учхоз "Пригородное", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно ч. 1 ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Из пункта 13.1 устава ОАО "Учхоз "Пригородное" следует, что органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор.

В пункте 15.2 устава определена компетенция совета директоров общества, в частности, подпункт 11 относит к его компетенции одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах", подпункт 14 - одобрение сделок, связанных с отчуждением (обременением) и возможностью отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего обществу, за исключением договоров аренды, заключаемых менее чем на один год.

Доказательств одобрения советом директоров ОАО "Учхоз "Пригородное" спорной сделки до ее совершения в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как верно указано в решении, подпункт 14 пункта 15.2 устава общества не распространяет порядок одобрения крупных сделок, установленный законом об акционерных обществах, на оспариваемый договор, а лишь определяет компетенцию совета директоров, предоставляя ему дополнительные полномочия на основании подпункта 18 пункта 1 статьи 65 упомянутого закона.

В связи с этим, довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости одобрения оспариваемого договора арбитражным апелляционным судом отклоняется, поскольку указанная сделка не относится к крупным сделкам, указанным в ч. 1 ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ.

Обоснованным является указание суда первой инстанции на то, что истец как акционер общества при утверждении содержания устава общества сам разделил указанные пункты устава, не обобщая их в раздел "одобрение крупных сделок", что также подтверждает, что в названном положении устава речь идет только о расширении компетенции совета директоров.

Пунктом 2 статьи 65 Закона об акционерных обществах вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров акционерного общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, что означает ограничение полномочий генерального директора общества на самостоятельное совершение от его имени сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Между тем, требование о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным, как совершенного органом юридического лица за переделами предоставленных ему полномочий, истцом не заявлялось, доказательств того, что граждане Ахмедов Х.М. и Лузанова Н.Н. знали или заведомо должны были знать о таких ограничениях лица, заключившего договор в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также принимая во внимание отчет оценочной компании ООО "Авангард" от 20.07.2012 г., которым рыночная стоимость земельного участка определена в сумме 18 300 руб., пришел к правомерному выводу о том, что данная сделка не обладает признаками крупной.

Суд апелляционной инстанции, считает, что истцом также не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не являются обоснованными, сводятся к несогласию со сделанными судом первой инстанции выводами, что само по себе не является основанием для отмены судебного акта.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2014 года по делу N А03- 7955/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева И.И. Терехина