Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г. N 17АП-8650/12

г. Пермь

11 ноября 2014 г.

Дело N А60-55229/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Каменских Андрея Вячеславовича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 сентября 2014 года

об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда

по делу N А60-55229/2011, вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к Парасунько Любови Николаевне, Шило Сергею Леонидовичу, Каменских Андрею Вячеславовичу,

третьи лица: ООО "Иванами" (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503), Спиридонов Юрий Вадимович, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к ООО "Иванами" (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503), ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (ОГРН 1045900976527, ИНН 5905000292),

третьи лица: Парасунько Любовь Николаевна, Каменских Андрей Вячеславович,

о признании незаконными действий налогового органа и недействительным решения о государственной регистрации; об обязании устранить нарушения; о признании права участника на долю; о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к ООО "Иванами" (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503),

третьи лица: Парасунько Любовь Николаевна, Шило Сергей Леонидович, Каменских Андрей Вячеславович, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания; о признании недействительными всех решений единственного участника,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к ООО "Иванами" (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503),

третьи лица: Парасунько Любовь Николаевна, Шило Сергей Леонидович, Каменских Андрей Вячеславович, Спиридонов Юрий Вадимович, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о признании ничтожной сделки о выходе участника из общества недействительной,

установил:

Бельзер Сергей Абрамович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Парасунько Любови Николаевне, Шило Сергею Леонидовичу, Каменских Андрею Вячеславовичу (далее - ответчики) о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции было установлено, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области также находились:

- дело N А60-4843/2012 по иску Бельзера С.А. к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми и ООО "Иванами" о признании недействительными решений налогового органа, признании недействительными решений внеочередного собрания участников ООО "Иванами" от 28.06.2011 и от 12.07.2011;

- дело N А60-14899/2012 по иску Бельзера С.А. к ООО "Иванами" о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.01.2011, и признании недействительным решения единственного участника общества от 10.01.2012;

- дело N А60-20544/2012 по иску Бельзера С.А. к ООО "Иванами" о признании недействительной ничтожной сделки о выходе Бельзера С.А. из состава участников ООО "Иванами", датированной 20.10.2010.

С учетом объединения производств по четырем делам в одно в рамках настоящего дела N А60-55229/2011 судом первой инстанции рассмотрены исковые требования Бельзера С.А., в соответствии с которыми он просит:

- перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л.;

- перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.;

- признать незаконными действия ИФНС России по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 07.07.2009 N 1829, вынесенное ИФНС России по Индустриальному району г. Перми за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Иванами";

- признать незаконными действия ИФНС России по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 08.07.2011 N 1805, вынесенное ИФНС России по Индустриальному району г. Перми за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Иванами";

- признать незаконными действия ИФНС России по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 20.07.2011 N 1909, вынесенное ИФНС России по Индустриальному району г. Перми за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Иванами";

- обязать ИФНС России по Индустриальному району г. Перми устранить допущенные нарушения законных прав и интересов Бельзера С.А.;

- признать право Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп.;

- признать недействительными все решения внеочередного собрания участников ООО "Иванами" от 28.06.2011;

- признать недействительными все решения внеочередного собрания участников ООО "Иванами" от 12.07.2011;

- признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.01.2011;

- признать недействительным решения единственного участника общества от 10.01.2012;

- признать недействительной ничтожную сделку о выходе Бельзера С.А. из состава участников ООО "Иванами", датированную 20.10.2010.

В связи с реорганизацией ООО "Иванами" в форме присоединения к ООО "СервисПлюс" в соответствии со ст.48 АПК РФ суд произвел замену ООО "Иванами" на его универсального правопреемника ООО "СервисПлюс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 исковые требования удовлетворены частично: на Бельзера С.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л.; на Бельзера С.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.; признаны недействительными решения собрания участников ООО "Иванами" от 28.06.2011, от 12.07.2011, от 25.01.2011, а также решения единственного участника общества от 10.01.2012; признана недействительной сделка о выходе Бельзера С.А. из состава участников ООО "Иванами", датированная 20.10.2010 и оформленная заявлением о выходе из общества от 20.10.2010; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2013 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 отменено полностью, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 отменено в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., на Бельзера С.А. В части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л., на Бельзера С.А.; в части взыскания с Парасунько Л.Н. и с Каменских А.В. в пользу Бельзера С.А. по 2 000 руб. в возмещение судебных расходов передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 12.04.2013 исковые требования Бельзера С.А., направленные на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, приняты, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 16.05.2013.

Определением арбитражного суда от 16.05.2013 производство по делу N А60-55229/2011 приостановлено до разрешения дела N А60-33790/2012, находящегося в производстве Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2013 производство по делу N А60-55229/2011 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2013 производство по делу N А60-55229/2011 приостановлено до разрешения дела N А50-10483/2011, находящегося в производстве Арбитражного суда Пермского края.

От истца, Бельзера С.А., в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу от 27.07.2012 по новым обстоятельствам в части.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 заявление истца о пересмотре решения суда от 27.07.2012 по новым обстоятельствам в части удовлетворено: решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 27.07.2012 в части отказа Бельзеру С.А. в удовлетворении требования о признании права Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп., отменено. В данной части дело подлежит повторному рассмотрению в общем порядке.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2014 приостановлено производство по пересмотру решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 27.07.2012 в части отказа Бельзеру С.А. в удовлетворении требования о признании права Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп. до вступления в законную силу судебного акта Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, вынесенного по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Шило С.Л. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 по делу N А60-55229/2011.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 по делу N А60-55229/2011 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2014 производство по пересмотру решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 27.07.2012 в части отказа Бельзеру С.А. в удовлетворении требования о признании права Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп. возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2014 приостановлено производство по пересмотру решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 27.07.2012 в части отказа Бельзеру С.А. в удовлетворении требования о признании права Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп. до вынесения итогового судебного акта Федерального арбитражного суда Уральского округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб в Федеральном арбитражном суде Уральского округа на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 20.12.2013.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 по делу N А60-55229/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по тому же делу оставлены без изменения, а кассационные жалобы Шило С.А., ООО "Иванами", Спиридонова Юрия Вадимовича - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2014 производство по пересмотру решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 27.07.2012 в части отказа Бельзеру С.А. в удовлетворении требования о признании права Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп. возобновлено.

От Каменских А.В. 16.09.2014 поступило ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Пермского края.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2014, вынесенным судьей Воротилкиным А.В., в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Каменских А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и разрешить вопрос по существу. В обоснование доводов жалобы ее заявитель ссылается на положения ст. 35 АПК РФ и указывает, что Пермский край является местом нахождения не только ООО "Иванами", но и местом проживания других ответчиков. В связи с этим отказ суда в передачи дела на рассмотрение Арбитражному суду Пермского края, по мнению Каменских А.В., не отвечает требованиям процессуальной экономии и интересам сторон.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим ходатайством, Каменских А.В. ссылался на то, что местом нахождения ответчика ООО "Иванами" является Пермский край (г. Пермь, ул. Промышленная, д.50, оф.4-9, 24). Кроме того, заявитель ходатайства указал, что иные ответчики также проживают в Пермском крае.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о передаче данного дела на рассмотрение Арбитражному суду Пермского края, суд первой инстанции, руководствовался положениями ч. 1 ст. 39 АПК РФ и исходил из того, что настоящее дело было изначально принято к производству с соблюдением правил о подсудности.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

На основании ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом

В силу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 настоящего кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 настоящего кодекса.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исками о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011; о признании незаконными действий ИФНС России по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решений, вынесенных ИФНС России по Индустриальному району г. Перми; о возложении обязанности устранить допущенные нарушения законных прав и интересов Бельзера С.А.; о признании права на долю в уставном капитале ООО "Иванами"; о признании недействительными всех решений внеочередного собрания участников общества от 28.06.2011, от 12.07.2011, от 25.01.2011; о признании недействительным решения единственного участника общества от 10.01.2012; о признании недействительной ничтожную сделку о выходе Бельзера С.А. из состава участников ООО "Иванами", Бельзер С.А. основывает свои требования, в том числе на положениях Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью".

Таким образом, рассматриваемые по настоящему делу требования относятся к корпоративным спорам.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ от 06.09.2011 N 3114, местом нахождения ООО "Иванами" на момент предъявления иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, принятого к производству Арбитражного суда Свердловской области определением от 26.12.2011 являлся: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гурзуфская, 16, оф. В-2.

Следовательно, иск Бельзера С.А. от 14.12.2011, как и иные иски, объединенные с настоящим делом, правомерно приняты Арбитражным судом Свердловской области к своему производству.

Учитывая, что настоящее дело было изначально возбуждено с соблюдением правил о подсудности, в соответствии с ч. 1 ст. 39 АПК РФ оснований для передачи настоящего дела на рассмотрение Арбитражному суду Пермского края у суда первой инстанции не имелось.

То обстоятельство, что местом нахождения ООО "Иванами" в настоящий момент является Пермский край, основанием для передачи дела на рассмотрение Арбитражному суду Пермского края с учетом положений ч. 1 ст. 39 АПК РФ и соблюдения Арбитражным судом Свердловской области правил о подсудности при возбуждении дела N А60-55229/2011 не является.

Ссылка заявителя жалобы на проживание иных ответчиков в Пермском крае, также отклоняется, как не имеющая в рассматриваемом случае правого значения, поскольку согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление по корпоративному спору, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.

Доводов, которые не были бы проверены и учтены при разрешении ходатайства о передачи дела на рассмотрение другого арбитражного суда, опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность вынесенного по делу определения, апелляционная жалоба не содержит, поэтому определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 п. 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 188, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2014 года по делу N А60-55229/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова