Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г. N 05АП-13365/14

г. Владивосток

10 ноября 2014 г.

Дело N А51-18151/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 06 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инсайт",

апелляционное производство N 05АП-13365/2014

на решение от 13.08.2014

судьи А.В. Бурова

по делу N А51-18151/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" (ИНН 2538107435, ОГРН 1072538001909, дата регистрации: 16.02.2007),

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТЯЗЬ" (ИНН 2540157673, ОГРН1092540006547, дата регистрации: 05.11.2009)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЮНИТ-Лизинг" (ИНН 4101149300, ОГРН 1124101000143, дата регистрации: 13.01.2012)

о признании недействительным договора купли-продажи N 16/04 от 16.04.2012,

при участии:

от третьего лица: представитель Аверьянова Г.С. по доверенности от 05.12.2013 сроком действия до 31.12.2014, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" (далее - истец, ООО "Инсайт") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТЯЗЬ" (далее - ответчик, ООО "ВИТЯЗЬ") о признании недействительным договора купли-продажи N 16/04 от 16.04.2012, заключенного между ответчиком, истцом и обществом с ограниченной ответственностью "ЮНИТ-Лизинг" (далее - ООО "ЮНИТ-Лизинг").

Решением от 13.08.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Инсайт" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Инсайт" обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции истец указал, что приобретенное лизингодателем и переданное лизингополучателю имущество полностью не соответствует заявленному предмету лизинга согласно заявке лизингополучателя, договора купли-продажи, договора финансовой аренды и технической документации, что подтверждается заключением эксперта ООО "Центр Экспертиз Регион-Приморье" от 29.11.2013. Таким образом, лизингодателем не выполнены условия договора купли-продажи и договора лизинга, приобретенные автобусы не являются новыми автобусами 2011 года, их стоимость и финансовые обязательства лизингополучателя, определенные в договоре лизинга завышены.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "ЮНИТ-Лизинг" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к материалам дела.

Истец и ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем судебная коллегия на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреля апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "ЮНИТ-Лизинг" на доводы апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вместе с тем, к отзыву на апелляционную жалобу приложено письмо таможенного органа от 16.06.14, о приобщении к материалам дела которого, ходатайствовал представитель ООО "ЮНИТ-Лизинг". Апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185 АПК РФ, удовлетворила заявленное ходатайство.

Как следует из материалов дела, между ООО "Витязь" (продавец), ООО "ЮНИТ-Лизинг" (покупатель) и ООО "Инсайт" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 16/04 от 16.04.2012, который по своей правовой природе является смешанным договором, поскольку содержит элементы договора купли-продажи и финансовой аренды (лизинга).

В соответствии с условиями указанного договора, покупатель приобретает товар (2 новых автобуса DAEWOO BS106, год выпуска 2011, VIN KL5UM52JDBP023456 и VIN KL2UR52SDBP018764) для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю - ООО "Инсайт" по договору финансовой аренды (лизинга) N 11/2012 от 16.04.2012, заключенному между покупателем и лизингополучателем, выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингополучателем самостоятельно, в соответствии с заявкой лизингополучателя.

Пунктом 3.9 спорного договора предусмотрены сроки рассмотрения продавцом претензии лизингополучателя о несоответствии товара качеству, количеству или комплектности условиям договора.

По акту приемки-передачи имущества в лизинг от 28.04.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) N 11/2012 от 16.04.2012 товар принят лизингополучателем со ссылкой на то, что имущество, принимаемое в лизинг, соответствует условиям, предусмотренным в договоре финансовой аренды (лизинга) N11/2012 от 16.04.2012, у лизингополучателя отсутствуют претензии по качеству, комплектности, работоспособности полученного имущества, а также комплектности документов, необходимых для регистрации и эксплуатации оборудования.

Полагая, что переданный товар не соответствует заявленному предмету договора купли-продажи и договора лизинга согласно заявке лизингополучателя, спецификации к спорному договору и технической документации, истец обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной в связи с наличием заблуждения относительно предмета сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения из договора N 16/04 от 16.04.2012, данный договор по своей правовой природе является смешанным, поскольку содержит элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

В силу статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальными нормами права не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно части 4 статьи 15 Закона о лизинге на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора купли-продажи, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Статья 179 ГК РФ предусматривает недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана.

Гражданское законодательство устанавливает самостоятельные основания недействительности сделки, связанные с пороками воли. Отличительными признаками этих оснований является наличие либо отсутствие вины сторон (либо одной стороны), а также характер такой вины.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование недействительности договора купли-продажи N 16/04 от 16.04.2012 истец ссылается на осмотр товара, проведенный в конце сентября 2013 года сотрудниками Дальневосточной оперативной таможни, а также на акт экспертизы N318/19 от 29.11.2013, выполненной ООО "Центр экспертиз "Регион-Приморье".

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела достоверных доказательств подтверждающих факт проведения указанного осмотра товара таможенным органом. Кроме этого, истец не обосновал причины проведения таможенным органом в сентябре 2013 года осмотра в отношении товара, полученного по акту приемки-передачи в апреле 2012 года.

Представленный в обоснование исковых требований акт экспертизы N 318/19 от 29.11.2013, выполненной ООО "Центр экспертиз "Регион-Приморье", не является достоверным доказательством недействительности договора купли-продажи N 16/04 от 16.04.2012 в смысле статьи 178 ГК РФ.

Как установил суд первой инстанции, данный акт не подтверждает наличие заблуждения истца относительно предмета сделки и возможности его использования по назначению.

Вместе с тем, вывод эксперта о том, что год изготовления указанных автобусов является не 2011 года, судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание, поскольку он не соответствует заданному эксперту вопросу - "какой год изготовления автобусов?" Выводы акта экспертизы ООО "Центр экспертиз "Регион-Приморье" N 318/19 от 29.11.2013 относительно изменения номеров VIN на автобусах опровергаются выводами экспертного заключения специалистов ООО "Приморское бюро судебных экспертиз" N 307/ЭН-13 от 16.12.2013.

Иных доказательств, позволяющих определить год изготовления автобусов и однозначно свидетельствующих о том, что товар изготовлен не в 2011 году, а истец был введен в заблуждение, в материалы дела не представлены.

Судебная коллегия принимает во внимание, тот факт, что после принятия спорного товара в лизинг по акту приема - передачи от 16.04.2012, истец эксплуатировал данные автобусы и претензий относительно качества, комплектности, работоспособности в адрес ответчика или третьего лица не предъявлял.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи N 16/04 от 16.04.2012.

Подлежат отклонению как документально необоснованные доводы заявителя о том, что в результате заключения оспариваемого договора были нарушены его права, и поставка товара иного года выпуска повлекла возникновение неблагоприятных последствий для истца.

Таким образом, учитывая вышеуказанные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, не представлены документы, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства и установленные обстоятельства, с учетом положений статьи 421 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что в настоящем случае при подписании оспариваемого договора купли-продажи, порока воли у ООО "Инсайт" не возникло. На момент заключения спорного договора общество знало о том, какую сделку заключает и на каких условиях.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.08.2014 по делу N А51-18151/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев Н.А. Скрипка