Постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 5 ноября 2014 г. N А83-3096/2013 (905/3096/13)

город Севастополь

05.11.2014

Дело N А83-3096/2013 (905/3096/13)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.14

Постановление изготовлено в полном объеме 05.11.14

Севастопольский апелляционный хозяйственный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой И.В.,

судей Заплавы Л.Н.,

Проценко А.И.,

при ведении протокола секретарем Кравченко А.В.

при участии:

от истца: Чапала Юрий Александрович, доверенность N09/10-2014 от 09.10.14 года, общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн";

от ответчика: Лосева Светлана Григорьевна, доверенность N7/ю от 12.08.14 года, Крымское республиканское предприятие "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма";

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" на решение хозяйственного суда Республики Крым от 05.08.2014 по делу NА83-3096/2013 (905/3096/13) (судья Гризодубова А.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" (ул. Алупкинское шоссе, д. 60,Ялта,298662)

к Крымскому республиканскому предприятию "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" (ул.Кривошты, 27,Ялта,298612)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,: общество с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс "Марат" (ул. Маяковского,37,Дзержинск,Донецкая область,85200)

о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2004

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" обратилось в хозяйственный суд Донецкой области с иском к Крымскому республиканскому предприятию "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" в котором, с учетом заявления об изменении предмета иска, просило признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2004 года; применить последствия недействительности правовой сделки - обязать Крымское республиканское предприятие "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" возвратить имущество, расположенное по адресу: г.Ялта, пгт.Гаспра, Алупкинское шоссе, 60, а именно:

- резервуар чистой воды "Марат" емкостью 1000 куб.м, стены и перекрытие из железобетона шириной 15 м, длинной 20 м, высотой 5,5 м с двумя чугунными люками, четырьмя вентиляционными колпаками, двумя металлическими лестницами высотой 5,5-м;

- вспомогательное помещение - подающая камера N2, фундамент бутовый высотой 0,8 м, стены из кирпича шириной 3,7 м, длинной 5,96 м, высотой 1,8 м, перекрытие железобетонные плиты с двумя задвижками диаметром 200 мм, двумя чугунными задвижками диаметром 200 мм, одной задвижкой диаметром 125 мм, водомером диаметром 200 мм;

- вспомогательное помещение - расходная камера-колодец N3, стены кирпичные высотой 0,9 м, перекрытие - металлические дверцы с одной чугунной задвижкой диаметром 100 мм, одной задвижкой диаметром 200 мм;

- санитарная зона, ограждение - металлические решетки высотой 2 м, длинной 3,1 м в количестве 47 штук общей протяженностью 107 м, подпорная стена бутовая высотой 2,6 м, длиной 25 м, расположенная на земельном участке площадью 2500 кв.м;

- металлический водовод от резервуара чистой воды "Марат" до конечной камеры диаметром 200 мм протяженностью 580 м, металлический водовод от резервуара чистой воды "Марат" до ЦПТ диаметром 200 мм протяженностью 450 м.

Исковые требования, со ссылкой на статью 215 Гражданского кодекса Украины (недействительность сделки) и статью 203 Гражданского кодекса Украины (общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки), обоснованы отчуждением имущества, которое является предметом договора, с нарушением порядка, установленного уставом общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс "Марат", поскольку лицо, подписавшее договор со стороны общества, не имело на такие действия соответствующих полномочий, что, по мнению истца, свидетельствует о выбытии недвижимого имущества из владения истца без его волеизъявления. Кроме того, заключение договора в простой письменной форме без нотариального удостоверения, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности сделки.

Решением хозяйственного суда Донецкой области от 05.06.2013 года, оставленным без изменения постановлением Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 11.09.2013 года, иск удовлетворен.

Договор купли-продажи от 09.08.2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс "Марат" и Крымским республиканским предприятием "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма", признан недействительным.

Крымское республиканское предприятие "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Ялта, пгт.Гаспра, Алупкинское шоссе, 60, а именно: резервуар чистой воды "Марат" емкостью 1000 куб.м, стены и перекрытие из железобетона шириной 15 м, длинной 20 м, высотой 5,5 м с двумя чугунными люками, четырьмя вентиляционными колпаками, двумя металлическими лестницами высотой 5,5 м; вспомогательное помещение - подающая камера N2, фундамент бутовый высотой 0,8 м, стены из кирпича шириной 3,7 м, длинной 5,96 м, высотой 1,8 м, перекрытие железобетонные плиты с двумя задвижками диаметром 200 мм, двумя чугунными задвижками диаметром 200 мм, одной задвижкой диаметром 125 мм, водомером диаметром 200 мм; вспомогательное помещение - расходная камера-колодец N3, стены кирпичные высотой 0,9 м, перекрытие - металлические дверцы с одной чугунной задвижкой диаметром 100 мм, одной задвижкой диаметром 200 мм; санитарная зона, ограждение - металлические решетки высотой 2 м, длинной 3,1 м в количестве 47 штук общей протяженностью 107 м, подпорная стена бутовая высотой 2,6 м, длиной 25 м, расположенная на земельном участке площадью 2500 кв.м; металлический водовод от резервуара чистой воды "Марат" до конечной камеры диаметром 200 мм протяженностью 580 м, металлический водовод от резервуара чистой воды "Марат" до ЦПТ диаметром 200 мм протяженностью 450 м.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 06.11.2013 года решение хозяйственного суда Донецкой области от 05.06.2013 года и постановление Донецкого апелляционного хозяйственного суда от 11.09.2013 года отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в хозяйственный суд первой инстанции.

Определением хозяйственного суда Донецкой области от 08.01.2014 года дело передано по подсудности в хозяйственный суд Автономной Республики Крым.

04.02.2014 года в хозяйственный суд Автономной Республики Крым поступило заявление ответчика - Крымского республиканского предприятия "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" о применении срока исковой давности по данному делу.

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 11.03.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс "Марат".

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 05.08.2014 года в удовлетворении иска отказано.

Утверждая, что решение суда первой инстанции от 05.08.2014 года не отвечает требованиям закона, общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" обратилось в Севастопольский апелляционный хозяйственный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение хозяйственного суда Республики Крым от 05.08.2014 года отменить.

В качестве обоснования апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции ошибочно не принял в качестве доказательства наличия у общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" прав по договору купли-продажи от 09.08.2004 года передаточный акт от 26.03.2013 года, в котором отражен спорный договор и который, по утверждению истца, является дополнением к распределительному балансу общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс "Марат".

Определением от 12.09.2014 года апелляционная жалоба принята к производству Севастопольского апелляционного хозяйственного суда в составе: председательствующего судьи Антоновой И.В., судей Заплава Л.Н., Проценко А.И.

В судебное заседание, назначенное на 28 октября 2014 года, представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс "Марат" не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Поскольку стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение хозяйственного суда Республики Крым от 05.08.2014 года без изменений.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодексу Российской Федерации, установлено следующее.

09 августа 2004 года между обществом с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат" (продавец) и производственным предприятием водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец продает, а покупатель приобретает сооружения - резервуар чистой воды емкостью 1000 куб.м с разводящей сетью, оборудованием и вспомогательными помещениями согласно акта приема-передачи имущества на земельном участке, расположенном по адресу: г. Ялта, пгт. Гаспра, Алупкинское шоссе, 60.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что стоимость указанного имущества определяется сторонами в сумме 293993,28 грн., согласно заключению эксперта.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до полного его исполнения.

В соответствии с пунктом 3.2 договора договор считается исполненным с момента подписания акта приема-передачи имущества, определенного в п.1.1 договора и оплаты покупателем средств согласно условий договора.

На основании акта приема-передачи от 09.08.2004 года продавец передал, а покупатель принял имущество, расположенного по адресу г.Ялта, смт.Гаспра, Алупкинское шоссе, 60, а именно:

Согласно Устава общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн", утвержденного 26.03.2013 года общими сборами участников, общество создано путем выделения из общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат".

Пунктом 2.1 Устава предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат".

В соответствии с пунктом 2.2 Устава общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат", которые согласно распределительному балансу не перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн".

Утверждая, что общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат" в части правоотношений, возникших на основании договора купли-продажи от 09.08.2004 года, истец обратился в хозяйственный суд Автономной Республики Крым с иском о признании данного договора недействительным.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, коллегия судей Севастопольского апелляционного хозяйственного суда пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" на основании следующего.

В соответствии со статьей 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Учитывая, что правоотношения между сторонами по данному делу возникли на основании законодательства Украины, суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора продолжает применять нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения и действующие на момент их возникновения, а также применяет нормы права Российской Федерации, аналогичные законодательству Украины.

Статьей 56 Хозяйственного кодекса Украины предусмотрено, что субъект хозяйствования может быть создан по решению собственника (собственников) имущества или уполномоченного им органа, а в случаях, специально предусмотренных законодательством, также по решению других органов, организаций и граждан путем основания нового, реорганизации (слияния, присоединения, выдела, разделения, преобразования) действующего (действующих) субъекта хозяйствования с соблюдением требований законодательства.

Как указано выше, истец - общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" создано путем выделения из общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат".

Согласно статье 109 Гражданского кодекса Украины выделом является переход по разделительному балансу части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам. После принятия решения о выделе участники юридического лица или орган, который принял решение о выделе, составляют и утверждают распределительный баланс.

Аналогичные положения содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Так, согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, 26.03.2013 года был составлен распределительный баланс общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат", реорганизуемого путем выделения общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн". В распределительном балансе отсутствуют какие-либо сведения о переходе к истцу прав и обязанностей по договору купли-продажи от 09.08.2004 года, заключенному с производственным предприятием водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма.

Суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательства перехода от общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат" к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" прав и обязанностей продавца по оспариваемому договору купли-продажи передаточный акт от 26.03.2013 года, поскольку данный акт не соответствует требованиям как статьи 109 Гражданского кодекса Украины, так и статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, передаточный акт от 26.03.2013 года не был утвержден решением общего собрания участников юридического лица, принявшего решение о выделении.

Кроме того, в самом распределительном балансе от 26.03.2013 года отсутствуют ссылки на наличие какого-либо дополнения к нему в виде передаточного акта либо иного документа.

Поскольку юридическое лицо, создаваемое в результате выделения, принимает на себя права и обязанности реорганизованного лица в части, определенной распределительным балансом, а оспариваемый по данному делу договор купли-продажи не включен в распределительный баланс общества с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат" от 26.03.2013 года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" не могли быть нарушены договором купли-продажи от 09.08.2004 года.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, к вновь созданному в результате выделения предприятию - обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" не могли быть переданы права и обязанности по договору купли-продажи от 09.08.2004 года, поскольку условия договора были исполнены сторонами еще в 2004 году, когда общество с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат" передало производственному предприятию водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма имущество, а производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма в свою очередь оплатило приобретенное имущество.

Утверждения истца о том, что покупатель - Крымское республиканское предприятию "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" не произвел оплату за приобретенное имущество являются несостоятельными, поскольку невозможность предоставления ответчиком бухгалтерских документов (платежных поручений, банковских выписок) о перечислении денежных средств по договору подтверждается актом ответчика N 1 от 03.01.2008 года об уничтожении документов, не подлежащих хранению, в соответствии с которым банковские выписки за 2004 год в количестве 24 томов были уничтожены в связи с истечением срока хранения. К тому же истец не отрицает, что в судебных инстанциях не рассматривался спор о взыскании с Крымского республиканского предприятия "Производственное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма" суммы задолженности по договору.

Статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Таким образом, поскольку у общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" отсутствуют права и обязанности по договору купли-продажи от 09.08.2004 года, а обязательства по договору прекращены как надлежаще исполненные, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 09.08.2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Лечебный комплекс" Марат" и производственным предприятием водопроводно-канализационного хозяйства Южного берега Крыма, не нарушает прав и законных интересов истца как лица, выделенного из другого юридического лица.

Также суд первой инстанции обоснованно не применил к спорным правоотношениям срок исковой давности, поскольку в данном случае суд установил отсутствие нарушенного субъективного материального права истца и оснований для его защиты, что влечет за собой отказ в иске по причине необоснованности самого требования, а не ввиду пропуска срока исковой давности.

Таким образом, полное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, их доказанность, а также соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и правильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права свидетельствует об отсутствии оснований для отмены решения хозяйственного суда Республики Крым от 05 августа 2014 года.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс Эволюшн" оставить без удовлетворения.

2. Решение хозяйственного суда Республики Крым от 05.08.2014 по делу NА83-3096/2013 (905/3096/13) оставить без изменения.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Антонова

Судьи

Л.Н. Заплава
А.И. Проценко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.