Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 г. N 02АП-7903/14

г. Киров

14 ноября 2014 г.

Дело N А82-14128/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "Ярпромобеспечение": Зубкова В.В., действующего на основании доверенности от 10.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярпромобеспечение"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2014 по делу N А82-14128/2013, принятое судом в составе судьи Украинцевой Е.П.,

по иску Муниципального казенного учреждения "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля"

(ИНН: 7604093410, ОГРН: 1067604080884)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярпромобеспечение"

(ИНН: 7602026841, ОГРН: 1037600001097),

третьи лица: Управление земельных ресурсов мэрии города Ярославля, Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области,

о взыскании 443 245,80 руб.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ярпромобеспечение"

к Муниципальному казенному учреждению "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля"

о признании недействительным пункта 2 соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 02.11.2010 о признании долга,

установил:

Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярпромобеспечение" (далее - Ответчик, ООО "Ярпромобеспечение", Общество) о взыскании 443 245,80 руб., в том числе:

- 123 558,16 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, от 20.05.2009 N 155-яс за период с 10.07.2009 по 25.10.2010,

- 290 749,29 руб. пени за период с 11.08.2009 по 25.10.2010,

- 28 938,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2010 по 31.07.2013.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление земельных ресурсов мэрии города Ярославля в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2014 произведена замена истца - Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области на правопреемника - Муниципальное казенное учреждение "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" (далее - Истец, Агентство); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Департамент.

В свою очередь Общество предъявило в Арбитражный суд Ярославской области встречный иск о признании недействительным пункта 2 соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 02.11.2010 о признании долга в размере 123 558,16 руб. и 294 006,49 руб. пеней. В обоснование своих требований Общество указало на отсутствие у представителя ООО "Ярпромобеспечение" Иванова А.Г., действующего по доверенности от 19.11.2009, полномочий на подписание соглашения о расторжении договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс от 02.11.2010, в том числе и полномочий на признание долга.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2014 требования Агентства удовлетворены. В удовлетворении встречного иска Обществу отказано.

ООО "Ярпромобеспечение" с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции по жалобе Общество обращает внимание апелляционного суда на следующие обстоятельства.

Суду первой инстанции следовало учесть, что соглашение от 02.11.2010 о расторжении договора аренды земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс является ничтожным и не может порождать никаких юридических последствий в силу своей ничтожности, в том числе и по признанию долга в любом размере, поскольку:

- в доверенности на имя Иванова А.Г. отсутствуют полномочия на подписание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка.

- суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы Общества о необходимости указания в доверенности отдельного полномочия по вопросу проведения сверки задолженности и признания задолженности от имени арендатора, так как в доверенности вовсе не было поручения о подписании соглашения о государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды земельного участка.

В последующем Иванову А.Г. была выдана доверенность от 11.11.2010 N 76 АБ 0109972, в которой ему предоставлены полномочия по представлению интересов ООО "Ярпромобеспечение" в соответствующих органах по вопросу заключения, подписания и государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс и другие полномочия. Однако выдача доверенности, предусматривающей полномочие на подписание соглашения о расторжении договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс, не является по смыслу части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующим одобрением сделки, документы по которой подписаны не уполномоченным лицом, так как по доверенности от 11.11.2010 Общество впервые предоставило своему представителю соответствующее право.

Никаких действий (оплата или переписка с Истцом о долге по аренде и по пени), которые могли свидетельствовать о том, что Общество знало и признавало долговые обязательства, установленные соглашением от 02.11.2010 о расторжение договора аренды, Общество не совершало. Таких доказательств в деле не имеется, тогда как имеющаяся в деле переписка относится к периоду действия договора аренды от 20.05.2009 N 155-яс до его расторжения.

Поскольку ООО "Ярпромобеспечение" получило документы 11.04.2014 от ООО "Магистр" и узнало 11.04.2014 о содержании соглашения о расторжении договора аренды от 20.05.2009 N 155-яс, поэтому с момента, когда Общество узнало о нарушении своего права с целью защиты своих прав обоснованно предъявило встречный иск.

Таким образом, Ответчик считает, что решение от 22.07.2014 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции нарушил нормы права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

От Истца и третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебное заседание 16.10.2014 лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество заявило ходатайство об отложении рассмотрения дела по причине невозможности явки в судебное заседание.

Ходатайство апелляционным судом было удовлетворено, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 10 часов 45 минут 13.11.2014.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Истца и третьих лиц.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика изложил свою позицию по апелляционной жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, полагая, что ООО "Ярпромобеспечение" за период с 10.07.2009 по 25.10.2010 не исполнило свои обязательства по внесению арендной платы в размере 123558,16 руб., Истец обратился с иском в суд.

Арбитражный суд Ярославской области, руководствуясь статьями 174, 183, 203, 307, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, требования Истца признал обоснованными. При этом суд первой инстанции признал доказанными факт нарушения сроков внесения арендной платы и наличие у Ответчика задолженности по арендной плате.

Отказывая Обществу в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции отклонил его доводы о подписании соглашения по договору аренды земельного участка представителем без необходимых на то полномочий.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Ярпромобеспечение", исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Как определено положениями гражданского законодательства, в силу обязательства одно лицо (должник-ответчик) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора-истца) определенное действие (уплатить деньги), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) закреплен принцип платности использования земли.

Согласно статье 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

На основании пункта 2 статьи 22 ЗК РФ земельные участки могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством.

В части 1 статьи 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (часть 1 статьи 614 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.05.2009 между Департаментом (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, N 155-яс, по условиям которого арендодатель обязался предоставить земельный участок общей площадью 3 511 кв.м. из земель населенных пунктов с кадастровым номером 76:23:011001:814, расположенный по адресу: ул. Осташинская, в районе мусоросортировочного завода, дома N 25, в Дзержинском районе города Ярославля, а арендатор обязался принять указанный земельный участок, использовать его исключительно в соответствии с видом функционального использования, указанным в пункте 1.1 раздела 1 договора (для строительства складской базы промышленных товаров с инженерными коммуникациями), принадлежностью к той или иной категории земель и разрешенным использованием, а также своевременно и в соответствии с условиями договора производить платежи за пользование земельным участком (пункты 1.1, 2.4.1, 2.4.3 договора).

Указанный земельный участок был передан арендатору по акту приема-передачи от 20.05.2009.

Согласно пункту 3.1 договора пользование земельным участком является платным.

За аренду земельного участка, указанного в пункте 1.1. раздела 1 договора в соответствии с Постановлением Правительства Ярославской области от 24.12.2008 N 710-п начисляется арендная плата согласно расчету, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 3). Оплата производится ежемесячно равными платежами с перечислением сумм по 09 число текущего месяца включительно. Первый платёж производится арендатором по 09 число следующего месяца после даты выдачи договора аренды с начала срока, указанного в пункте 6.2. раздела 6 договора (пункт 3.4 договора). При этом в пункте 3.5 договора указано, что арендная плата пересматривается арендодателем в одностороннем порядке без согласия арендатора в соответствии с постановлениями, решениями и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации (и) или нормативно-правовыми актами Ярославской области, органов местного самоуправления муниципальных образований, регламентирующими изменение арендной платы за земельные участки.

В пункте 5.1 договора сторонами предусмотрено, что в случае неуплаты арендной платы в установленный договором срок арендатору начисляются пени в размере 0,3% от суммы недоимки за каждый день просрочки платежа.

Сторонами договора согласовано, что действие договора устанавливается с 22.04.2009 по 21.04.2012.

Государственная регистрация сделки произведена 25.11.2009.

Письмом Департамента от 12.07.2010 N 4438 по заявлению ООО "Ярпромобеспечение" согласовано погашение задолженности по графику, предложенному арендатором. При этом в письме Департамент указал, что погашение задолженности согласно предлагаемому графику за неоплаченные периоды и оплата текущих платежей не освобождает от необходимости погашения задолженности по пени.

02.11.2010 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс. При заключении соглашения от имени ООО "Ярпромобеспечение" действовал представитель по доверенности от 19.11.2009 Иванов А.Г.

В пункте 2 названного соглашения указано, что на основании пункта 4.5 договора арендатор обязуется погасить задолженность по арендной плате в сумме 123 558,16 руб. и задолженность по пени в сумме 294 006,49 руб. в срок до 20.12.2010.

По акту приема-передачи от 02.11.2010 арендодателю возвращен земельный участок общей площадью 3 511 кв.м, расположенный по адресу: ул. Осташинская, в районе мусоросортировочного завода, дома N 25, в Дзержинском районе города Ярославля.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно было указано, что факт нарушения сроков внесения арендной платы, а также наличие у Общества задолженности по арендной плате подтверждаются материалами дела; соответственно, задолженность в размере 123 558,16 руб. подлежит взысканию в пользу Истца.

Истцом к взысканию были заявлены также пени в размере 294 006,49 руб., начисленные за период с 10.07.2009 по 25.10.2010, расчет которых был признан судом первой инстанции соответствующим положениям статьи 330 ГК РФ и пункту 6.2 договора, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал требования Истца о взыскании пени подлежащими удовлетворению.

Обоснованно также суд первой инстанции признал подлежащими взысканию с Ответчика в порядке статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку факт наличия задолженности по арендной плате подтверждается материалами дела.

При рассмотрении позиции Общества об отсутствии у Иванова А.Г. полномочий на подписание соглашения о расторжении договора и проведении сверки задолженности апелляционный суд исходит из следующего.

Статьей 174 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.09.2013) определено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как усматривается непосредственно из содержания доверенности от 19.11.2009 N 76-01/570254, выданной Обществом, представителю Иванову А.Г. доверяется представлять интересы Общества, в том числе, в органах власти субъектов Российской Федерации, местного самоуправления, во всех организациях, при этом подавать любые заявления, получать любые документы, знакомиться с материалами дела, расписываться и совершать все действия и формальности, связанные с выполнением этого поручения, а также быть представителем в компетентных органах по всем вопросам, связанным с получением ГПЗУ на строительство (реконструкцию) объекта.

Соответственно, исходя из предоставленных Иванову А.Г. полномочий, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно отклонил довод Общества об отсутствии у Иванова А.Г. полномочий на подписание соглашения о расторжении договора, в том числе, и в части обязательств по погашению задолженности по арендной плате и пени.

В доверенности от 11.11.2010 N 76 АБ 0109972 Иванову А.Г. Обществом были предоставлены полномочия по представлению интересов ООО "Ярпромобеспечение" в соответствующих органах по вопросу заключения, подписания и государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс и другие полномочия.

Таким образом, данные документы обоснованно были оценены судом первой инстанции, как удостоверяющие соответствующие полномочия Иванова А.Г. на заключение и подписание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 20.05.2009 N 155-яс от 02.11.2010 от имени ООО "Ярпромобеспечение". При этом апелляционный суд учитывает, что нормами действующего законодательства не предусмотрено требование о внесении в доверенность полного списка разрешенных представителю действий в отношении каждой конкретной ситуации, в которой участвует представитель, как, например, в данном случае полномочия на проведение сверки задолженности и признания задолженности от имени доверителя (Общества).

Довод Общества о том, что в доверенности от 11.11.2010 Общество впервые предоставило своему представителю соответствующие полномочия в отношении договора аренды земельного участка, отклоняется апелляционным судом, поскольку Обществом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что совершенные Ивановым А.Г. действия по подписанию спорных документов были оценены Обществом как действия, совершенные с превышением полномочий, предоставленных представителю по доверенности от 19.11.2009.

Более того, выдав через год 11.11.2010 новую доверенность Иванову А.Г., заявитель апелляционной жалобы подтвердил его полномочия действовать от его имени в дальнейшем, в последующие периоды действия доверенности.

Довод Общества об обоснованности предъявления им встречного иска, в обоснование которого оно ссылается на получение от ООО "Магистр" 11.04.2014 соответствующих документов, когда Общество и узнало о содержании соглашения о расторжении договора аренды от 20.05.2009 N 155-яс, не принимается апелляционным судом, поскольку, доводы Общества, приводимые им в суде первой инстанции в отношении срока исковой давности были рассмотрены и оценены судом, после чего встречный иск судом первой инстанции был принят к производству и рассмотрен.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2014 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ООО "Ярпромобеспечение" по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2014 по делу N А82-14128/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярпромобеспечение" (ИНН: 7602026841, ОГРН: 1037600001097) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.В. Хорова

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.И. Черных