Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. N 13АП-20160/14

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2014 г.

Дело N А26-2981/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1) Скиба Т.И. доверенность от 19.05.2014 г., 2) Скиба Т.И. доверенность от 26.05.2014 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20160/2014) ООО "СеверЛес" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.07.2014 г. по делу N А26-2981/2014(судья Денисова И.Б.), принятое

по иску ООО "РМБ"

к 1) ООО "СеверЛес", 2) Дубровскому А.А.

о взыскании 4 550 000 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РМБ" (далее - ООО "РМБ") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕРЛЕС" (далее - ООО "СЕВЕРЛЕС") и Дубровскому Андрею Анатольевичу (далее - Дубровский А.А.) о солидарном взыскании 4 550 000 руб. задолженности по договору субаренды транспортных средств с правом выкупа N 130827 от 27.08.2013 г. за период с октября 2013 г. по февраль 2014 г.

Решением суда от 10.07.2014 г. исковые требования удовлетворены.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой ООО "СЕВЕРЛЕС" просит решение от 10.07.2014 г. отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор субаренды транспортных средств с правом выкупа N 130827 от 27.08.2013 г. является недействительной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия собственника имущества, то есть ООО "Евролестрейд". Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие регистрации переданного имущества в Ростехнадзоре.

Податель апелляционной жалобы отмечает, что договор субаренды транспортных средств с правом выкупа N 130827 от 27.08.2013 г. является ничтожной сделкой, поскольку от имени ООО "РМБ" подписан неуполномоченным лицом - Бездворных Е.В., которая на момент заключения договора не обладала полномочиями на его заключение.

Также податель апелляционной жалобы отмечает, что договор поручительства от 27.08.2013 г. N 130827 действовал в течение срока действия договора субаренды, то есть до 01 апреля 2014 г., а на момент обращения истца в суд (18.04.2014 г.) обязательство поручителя прекратилось.

Представитель ООО "СЕВЕРЛЕС" и Дубровского А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "РМБ" просит решение от 10.07.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СЕВЕРЛЕС" - без удовлетворения.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "РМБ" (субарендодатель) в лице директора Бездворных Елены Владимировны и ООО "СЕВЕРЛЕС" (субарендатор) в лице директора Дубровского Андрея Анатольевича был заключен договор от 27.08.2013 г. N 130827 субаренды транспортных средств с правом выкупа, в соответствии с условиями которого субарендодатель передает, а субарендатор принимает в аренду с последующим выкупом имущество, указанное в пункте 1.1. договора. Субарендодатель владеет имуществом на основании договора аренды с правом выкупа от 26.08.2013 г. (пункт 1.2. договора).

Имущество было передано истцом (ООО "РМБ") ответчику (ООО "СЕВЕРЛЕС"), что подтверждается актом приема-передачи от 27.08.2013 г.

Срок договора субаренды установлен с 27.08.2013 г. по 01.04.2014 г. (пункты 2.1., 2.2. договора субаренды).

В соответствии с пунктом 7.1. договора субаренды общая стоимость договора субаренды транспортных средств с правом выкупа составляет 5 350 000 руб. (не включая выкупную стоимость).

В пункте 7.2. договора субаренды стороны установили, что размер и сроки уплаты арендных платежей устанавливаются согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью договора и подписывается сторонами (л.д. 18).

В обеспечение исполнения обязательств по договору субаренды ООО "РМБ" (кредитор) и Дубровский Андрей Анатольевич (поручитель) заключили договор поручительства от 27.08.2013 г. N 130827, согласно которому поручитель обязался полностью отвечать за исполнение ООО "СЕВЕРЛЕС" денежного обязательства по уплате кредитору арендной платы за владение и пользование транспортными средствами на сумму 5 350 000 руб. со сроком погашения до 01 апреля 2014 г., а также за уплату пени из расчета 0,2% за каждый день просрочки платежа.

Разделом 2 договора поручительства установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником денежного обязательства, обеспеченного поручительством, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником, в том же объеме, что и должник.

В соответствии с уведомлением от 20.03.2014 г., полученным субарендатором, стороны расторгли договор досрочно с 20.03.2014 г. с возвращением транспортных средств по акту приема-передачи от 20.03.2014 г. (л.д.37-38).

За период с 27.08.2013 г. по февраль 2014 г. истцом начислена арендная плата в сумме 4 800 000 руб. в соответствии с приложением N 1 к договору субаренды.

ООО "СЕВЕРЛЕС" произвело оплату за аренду имущества в сумме 250 000 руб., в связи с чем его задолженность по арендной плате составила 4 550 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО "СЕВЕРЛЕС" обязательств по договору субаренды послужило основанием для обращения ООО "РМБ" в арбитражный суд с иском к ООО "СЕВЕРЛЕС" и Дубровскому А.А. о солидарном взыскании задолженности по договору субаренды в сумме 4 550 000 руб.

Поскольку ответчики не представили доказательств оплаты задолженности по договору субаренды, то суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 363, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о солидарном взыскании с ООО "СЕВЕРЛЕС" и Дубровского А.А. 4 550 000 руб. задолженности.

Довод ответчика о том, что договор субаренды транспортных средств с правом выкупа N 130827 от 27.08.2013 г. является недействительной сделкой, поскольку заключен без согласия собственника имущества, был правомерно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, указанное ответчиком обстоятельство не влияет на оценку договора применительно к обязанности субарендатора по исполнению договора с учетом разъяснений в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Довод апелляционной жалобы об отсутствии регистрации транспортного средства в Ростехнадзоре был исследован и обоснованно отклонен судом первой инстанции. Кроме того, отсутствие государственной регистрации транспортного средства также не повлияло на возможность использования имущества субарендатором, что подтверждается подписанными двусторонними актами на общую сумму 4 800 000 руб. в подтверждение исполнения договора (л.д. 21-26).

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на представленные в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства не принимается судом апелляционной инстанции ввиду отклонения ходатайства о приобщении указанных документов к материалам дела (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о том, что договор субаренды от имени истца подписан неуполномоченным лицом - Бездворных Е.В. опровергается представленными в материалы дела доказательствами (Протоколом от 10.06.2013 г.; Протоколом от 26.08.2013 г. - л.д. 88- 90), кроме того, данный договор не оспаривается истцом.

Довод ответчика о прекращении договора поручительства в связи с прекращением основного обязательства был исследован и правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на пункт 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

С учетом изложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10 июля 2014 года по делу N А26-2981/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Т.А. Кашина