Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 17АП-13376/14

г. Пермь

19 ноября 2014 г.

Дело N А60-22049/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.11.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу N А60-22049/2014

по иску Третьяковой Натальи Николаевны

к ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (ОГРН 1026605254356, ИНН 6661024869, г. Екатеринбург)

об обязании предоставить документы общества,

при участии

от истца: Левит К.А., доверенность от 24.08.2013,

от ответчика: Шилова А.А., доверенность от 02.04.2014 N 7; Сокульская О.Ю., доверенность от 02.04.2014 N 6,

установил:

Третьякова Наталья Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (далее - ответчик, общество ПКФ "РЭНКО") об обязании в течение 7 дней с момента вынесения решения предоставить ей как участнику общества надлежащим образом заверенные копии, то есть в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества, следующих документов: - договоров (соглашений, контрактов), всех дополнительных соглашений и приложений к ним, а также подписанных в рамках их исполнения документов (соглашений о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы), заключенных обществом ПКФ "РЭНКО" за период с 19.12.2012 по 12.04.2014; - отчетности общества ПКФ "РЭНКО", подлежащей представлению в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования РФ (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (ФСС-1) за 1 и 2 кварталы 2014 года, - выписок по всем расчетным счетам общества ПКФ "РЭНКО" с расшифровкой назначения платежа за период с 19.12.2012 по 12.04.2014, - информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя общества ПКФ "РЭНКО" (номер расчетного счета и наименование банка и/или иной кредитной организации) (с учетом изменения предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 12.08.2014 исковые требования удовлетворены.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решения и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований, ссылается на неправильное применение норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что правом на получение информации о деятельности общества ПКФ "РЕНКО" обладает только Третьякова Н.А. как участник общества, однако требование о предоставлении документов общества подписано не Третьяковой Н.Н. Следовательно, неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов являлось правомерным и не нарушало права истца до момента одобрения, датированного 08.08.2014. Нотариальное одобрение Третьяковой Н.Н. от 08.08.2014 предоставлено в суд первой инстанции 11.08.2014, то есть в день вынесения решения, таким образом, у ответчика отсутствовало время для исполнения требования о предоставлении документов общества.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество ПКФ "РЭНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.1992 администрацией Ленинского района г. Екатеринбурга, о чем 04.12.2002 внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Одним из участников общества ПКФ "РЭНКО" является Третьякова Н.Н. с долей участия в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 28.05.2014.

Обществу ПКФ "РЕНКО" предъявлено требование Третьяковой Н.Н. от 25.03.2014 о предоставлении документов.

Данное требование ответчиком получено и оставлено без рассмотрения.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, Третьякова Н.Н. указала, что ответчик не исполняет свою обязанность по предоставлению документов, предусмотренную Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец в требовании указал разумный срок для предоставления документов, однако Третьяковой Н.Н. документы общества не предоставлены, информация о времени и дне, когда можно будет получить запрашиваемые документы, также отсутствует.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

Абзацем 6 пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Удовлетворяя предъявленные Третьяковой Н.Н. исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, положениям статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рекомендациям, приведенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что требование о предоставлении документов общества подписано не истцом, а одобрение на подписание данного требования представлено в суд первой инстанции в день судебного заседания, в связи с чем у ответчика отсутствовало время для исполнения данного требования, несостоятельны.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление Третьяковой Н.Н., содержащее требование о предоставлении информации, подано в арбитражный суд и копия данного заявления направлена в адрес ответчика 28.05.2014. Резолютивная часть обжалуемого решения принята 11.08.2014. Таким образом, у общества ПКФ "РЭНКО" имелся достаточный промежуток времени для исполнения требования, между тем к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена истцу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 12.08.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 по делу N А60-22049/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева