Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 06АП-5190/14

г. Хабаровск

19 ноября 2014 г.

А73-7471/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Амур Поставка": Скирка Т.В., представитель по доверенности N 2 от 07.07.2014;

от уполномоченного органа: Селезнева Т.Н., представитель по доверенности N 12-24/19057 от 10.10.2014, Науменко Е.Н., представитель по доверенности N 12-24/11328 от 24.06.2014;

от Борзова А.С.: Слесарев С.А., представитель по доверенности N 27 АА 0570225 от 07.11.2013;

от Сидага Г.А.: Шалашов А.О., представитель по доверенности N 27 АА 03871526 от 14.10.2013;

от арбитражного управляющего Веселкова В.В.: Мазитова А.С., представитель по доверенности от 18.10.2014;

от Общества с ограниченной ответственностью "Амурский строительный завод": Третьяков Е.С., представитель по доверенности от 20.10.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Амур Поставка"

на определение от 19.08.2014

по делу N А73-7471/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Кушнаревой И.Ф.

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Амур Поставка" (вх.939)

о включении требования в реестр требований кредиторов Производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Пуир"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Пуир" (далее - ПК "РК "Пуир", должник) в Арбитражный суд Хабаровского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Амур Поставка" (далее - ООО "Амур Поставка", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника требования в сумме 12 943 345 рублей.

Определением от 19.08.2014 заявление конкурсного кредитора частично удовлетворено. В третью очередь реестра требований кредиторов ПК "РК "Пуир" включено требование общества "Амур Поставка" в размере 292 089,39 рублей.

В части требования на сумму 12 489 255 рублей отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Амур Поставка" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.08.2014 изменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования общества на сумму 12 651 255,61 рублей в части задолженности по договорам займа.

В обоснование своих требований заявитель приводит доводы о том, что цеденты выполнили обязанность по передаче документов лишь в части, предоставив цессионарию в полном объеме оригиналы договоров займа и частично платежные поручения в копиях. При этом в договорах уступки права требования определены суммы соответствующие суммам, указанным в договорах займов.

В качестве дополнительного подтверждения обоснованности жалобы, апеллянт ходатайствовал об истребовании доказательств (платежных поручений) у ОАО "МТС-Банк" и "НОМОС-РЕГИОБАНК".

ФНС РФ в отзыве выразил несогласие с доводами жалобы, полагал их не подлежащими удовлетворению. Указывает на обоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства заявителя об истребовании доказательств, поскольку полученные из банков документы смогут подтвердить только наличие обязательств должника перед ООО "НК-Реал" и ООО "Регион Поставка". Считает, что данные документы не будут являться доказательством перехода права требования к ООО "Амур Поставка" от названных обществ. Просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, жалобу, как необоснованную - без удовлетворения.

Руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ и принимая во внимание мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства заявителя об истребовании платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств ООО "НК Реал" и ООО "Регион Поставка", на расчетный счет Рыболовецкого колхоза "Пуир".

Кредитор Сидага Г.А. в отзыве с доводами жалобы не согласился, полагая, что заявитель неверно оценивает фактически установленные обстоятельства дела, а также нормы материального права. Просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, жалобу, как необоснованную - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Амурский строительный завод" поддержал позицию апеллянта.

Представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа, а также конкурсных кредиторов - Борзова А.С. и Сигида Г.А., выразили несогласие с доводами апеллянта, полагали отсутствующими основания для удовлетворения рассматриваемой жалобы.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.07.2013 принято к производству заявление Производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Пуир" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Веселков Вадим Васильевич.

Решением от 18.04.2014 года ПК "РК "Пуир" признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден В.В. Веселков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В соответствии с данной нормой, арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и по результатам рассмотрениям выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сведения о признании ПК "Рыболовецкий колхоз "Пуир" банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 17.05.2014 года.

Требование ООО "Амур Поставка" направлено в суд, согласно почтовому штемпелю 16.07.2014 года (то есть, в установленный законом срок).

Кредитором в материалы дела представлены платежные поручения о перечислении по письмам должника денежных средств на счета третьих лиц:

- платежное поручение N 57 от 04.04.2013 на сумму 26 000 руб. на счет ЗАО "Центр юридической защиты предпринимателей" (письмо от 04.04.2013);

- платежное поручение N 61 от 08.04.2013 на сумму 41 205,60 руб. - на счет ООО "Востоклесснаб ДВ" (письмо от 04.04.2013);

- платежное поручение N 59 от 08.04.2013 на сумму 51 407,20 руб. - на счет ООО "Востоклесснаб ДВ" (письмо от 05.04.2013);

- платежное поручение N 60 от 08.04.2013 на сумму 70 000 руб. - на счет ООО "Востоклесснаб ДВ" (письмо от 05.04.2013);

- платежное поручение N 62 от 08.04.2013 на сумму 9 870 руб. - на счет ООО "Востоклесснаб ДВ" (письмо от 05.04.2013);

- платежное поручение N 63 от 08.04.2013 на сумму 11 867 руб. - на счет ООО "Востоклесснаб ДВ" (письмо от 05.04.2013);

- платежное поручение N 69 от 29.04.2013 на сумму 1 950 руб. - на счет ОАО Дальневосточный банк "Сбербанк России" (письмо от 26.04.2013);

- платежное поручение N 75 от 07.05.2013 на сумму 4 411,89 руб. - на счет Хабаровский филиал ОАО "Ростелеком" (письмо от 06.05.2013);

- платежное поручение N 74 от 07.05.2013 на сумму 377,70 руб. - на счет Хабаровский филиал ОАО "Ростелеком" (письмо от 06.05.2013);

- платежное поручение N 111 от 18.06.2013 на сумму 75 000 руб. - на счет Хабаровский филиал ОАО "Ростелеком" (письмо от 17.06.2013).

Во всех платежных поручениях в назначении платежа указано, что платеж произведен за Рыболовецкий колхоз "Пуир", письма, подписанные руководителем должника, приложены к платежным поручениям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Доказательств, что контрагенты ПК "РК "Пуир" не приняли перечисленные за должника платежи, суду не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что полученные должником денежные средства, являются его неосновательным обогащением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку должником не представлено доказательств обоснованности получения денежных средств в размере 292 089,39 рублей, требования общества "Амур Поставка" подлежат удовлетворению и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Установив, что заявителем не представлено достаточно достоверных доказательств, подтверждающих его требования в части включения в реестр требований кредиторов суммы в размере 12 489 255 рублей по договорам цессии, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела представлены два договора уступки прав требований, в соответствии с которыми ООО "Амур Поставка" перешли права требования к ПК "РК "Пуир" в сумме 1 603 000 рублей (по договору N 26/12-2011 от 26.12.2011),и в сумме 3 545 482 рублей (по договору N 5 от 20.05.2013).

В подтверждение наличия уступаемых прав, ООО "Амур Поставка" представило договоры займа, заключенные между ООО "НК Реал", ООО "Регион Поставка" (займодавцы) и Рыболовецким колхозом "Пуир" (заемщик).

Ссылаясь на нарушение сроков возврата займа, заявитель - ООО "Амур Поставка" начислив проценты за пользование займом и штрафы, обратился с настоящими требованиями в суд.

При этом, заявитель ходатайствовал об истребовании доказательств, подтверждающие перечисление денежных средств ООО "НК Реал" и ООО "Регион Поставка", на расчетный счет Рыболовецкого колхоза "Пуир".

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств ООО "НК Реал" и ООО "Регион Поставка", на расчетный счет Рыболовецкого колхоза "Пуир" могут подтвердить лишь наличие обязательств должника перед ООО "НК-Реал" и ООО "Регион Поставка", в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Для удовлетворения требования о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности по договорам займа, заявителю надлежит доказать факт перехода права требования указанной суммы.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Следовательно, по смыслу указанных норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов и их обоснованности входят оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, а также обстоятельства возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет заявлений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. В противном случае отсутствие данного указания является основанием считать сделку беспредметной и соответственно незаключенной.

Из анализа представленных в материалы дела договоров цессии не представляется возможным определить основание возникновения обязательства, отсутствуют доказательства, подтверждающие размер переданного права требования и период образования задолженности.

Установив, что представленные договора цессии N 26/12-2011 от 26.12.2011 и N 5 от 20.05.2013 не позволяют определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении названного требования.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о незаключенности договоров цессии N 26/12-2011 от 26.12.2011 и N 5 от 20.05.2013 года.

Доводы апеллянта о том, что в договорах уступки права требования определенны суммы соответствующие суммам, указанным в договорах займов, отклоняются апелляционным судом, как основанные на неверном толковании норм права. Законом определен перечень документов, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

В данном случае, в нарушение требований ст. 65 АП КРФ заявителем не представлены доказательства, подтверждающие факт перехода права требования, равно и как не представлены первичные документы, подтверждающие объем и период образования задолженности.

Ссылка ответчика на неисполнение цедентами своих обязательств в полном объеме по передаче первичной документации не принимается судом во внимание, поскольку в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, бремя доказывания факта перехода права требования, лежит на цессионарии.

Довод апеллянта о необоснованном отклонении ходатайства об истребовании из банков платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств ООО "НК Реал" и ООО "Регион Поставка", на расчетный счет Рыболовецкого колхоза "Пуир", отклоняется по основаниям изложенном в настоящем постановлении.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст. 71 АПК РФ на основе исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2014 года по делу N А73-7471/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь