Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 г. N 11АП-14800/14

город Самара

18 ноября 2014 г.

Дело N А72-7016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 ноября 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 по делу N А72-7016/2013 (судья Абрашин С.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (ОГРН 1027301585013; ИНН 7328043801), г. Ульяновск,

к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (ОГРН 1057326029331; ИНН 7326024641), г. Ульяновск,

к Правительству Ульяновской области (ОГРН 10273011751100)

к Департаменту государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749)

о признании права собственности,

и по исковому заявлению Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к областному государственному унитарному предприятию "Имущество", обществу с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" о признании сделки недействительной,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (далее - истец, ООО "Ремстроймост") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (далее - ответчик, ОГУП "Имущество") об обязании заключить на условиях предварительного договора от 10.06.2011 договор купли-продажи производственной базы общей площадью 6054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенной по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мотостроителей, в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2013 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2014 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении дела ООО "Ремстроймост" уточнило исковые требования, просило признать право собственности на производственную базу общей площадью 6 054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенную по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мостостроителей. Определением от 28.04.2014 Арбитражный суд Ульяновской области принял уточнение иска.

Определением суда от 28.04.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Впоследствии Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОГУП "Имущество" и к ООО "Ремстроймост" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Мостостроителей, д. 5, от 10.06.2011, заключенного между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост". Делу присвоен N А72-5111/2014.

Определением от 26.05.2014 суд объединил дело N А72-5111/2014 с делом N А72-7016/2013, присвоив объединенному делу N А72-7016/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 исковые требования ООО "Ремстроймост" оставлены без удовлетворения.

Исковые требования Департамента удовлетворены. Признан недействительным предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011, заключенный между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост".

С ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ремстроймост" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "Ремстроймост" и отказе в удовлетворении исковых требований Департамента.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на неправильное применение судом норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих для дела.

Истец полагает, что Департамент, передав спорный объект недвижимого имущества в хозяйственное ведение ОГУП "Имущество", предоставил ему право заключить договор купли-продажи будущей вещи.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 10.06.2011 между ОГУП "Имущество" (Сторона-1) и ООО "Ремстроймост" (Сторона-2) заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: город Ульяновск, улица Мотостроителей, 5, в том числе: арматурный цех, материально-технический склад, компрессорная, производственный блок, материальный склад, автоматизированный прирельсовый склад, склад готовой продукции, КНС-11, осветительные мачты, тепловозно-вагонное депо, здание КПП, склад ГСМ, площадка под оборудование, ж/д путевое развитие базы левого берега.

В пункте 2.1 предварительного договора стороны предусмотрели, что стоимость объекта составляет 10 000 000 рублей, включая НДС 18%. Оплата осуществляется в следующем порядке: Сторона-2 уплачивает Стороне-1 по предварительному договору 10 000 000 рублей, включая НДС 18 %, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1, в срок до 10.06.2011.

Согласно пункту 3.1 предварительного договора основной договор купли-продажи будет заключен после получения согласия собственника на сделку.

ООО "Ремстроймост" в соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора 10.06.2011 оплатило полную стоимость объекта недвижимости.

Между тем, в срок, установленный предварительным договором с учетом дополнительных соглашений (до 01.03.2013 года), основной договор сторонами не был заключен.

В связи с данными обстоятельствами ООО "Ремстроймост" обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на спорный объект недвижимого имущества.

В свою очередь Департамент, указывая, что предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011 заключен между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост" с нарушением норм действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Ремстроймост" и удовлетворяя исковые требования Департамента, дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Обращаясь в суд с иском о признании права собственности, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать законность оснований возникновения права собственности на указанную недвижимость и нарушение его имущественных прав действиями ответчика.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Судом установлено, что поскольку истец уплатил ОГУП "Имущество" полную стоимость объекта недвижимости до заключения основного договора, предварительный договор от 10.06.2011 является основным договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Статьями 8 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 совместного постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникает с момента их государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что распоряжением Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (правопредшественника Департамента) от 16.10.2006 N 436-р спорный объект недвижимого имущества - производственная база, назначение: нежилое, общая площадь 6 054,6 кв.м., литеры А,Б,В,Д,Е,Ж,И,К,Л,Г,1-ХХУШ, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Мостостроителей, был исключен из состава имущества, закрепленного на праве оперативного управления за областным государственным учреждением "Департамент автомобильных дорог Ульяновской области" и передан ОГУП "Имущество" на праве хозяйственного ведения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.07.2014 право собственности Ульяновской области на спорный объект недвижимости зарегистрировано 25.01.2012, право хозяйственного ведения ОГУП "Имущество" на данный объект зарегистрировано 30.01.2012. Сведения о регистрации прав иных лиц, в том числе права оперативного управления ОГУ "Департамент автомобильных дорог Ульяновской области" в ЕГРП отсутствуют.

Также в материалы дела представлено свидетельство о государственной регистрации права от 25.01.2012 серии 73АА N 328441, согласно которому спорный объект недвижимого имущества является собственностью Ульяновской области. В качестве документов-оснований для государственной регистрации в данном свидетельстве указано Распоряжение Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области от 27.12.2011 N 1661-р, которым подтверждалось отнесение раннее возникшего на основании постановления Верховного совета РФ N3020-1 от 27.12.2011 права собственности Ульяновской области на данный объект.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого предварительного договора купли-продажи 10.06.2011 право хозяйственного ведения ОГУП "Имущество" на спорный объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке не было и ОГУП "Имущество" не могло являться продавцом указанного имущества.

Кроме того, согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ и пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", государственное и муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением данного положения могут быть признаны недействительными по иску собственника имущества (абзац 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии со статьей 7 Закона Ульяновской области от 06.05.2002 N 020-30 "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Ульяновской области" Правительство Ульяновской области управляет и распоряжается государственной собственностью Ульяновской области в соответствии с федеральным законодательством и законодательством Ульяновской области в пределах полномочий, предоставленных ей Уставом Ульяновской области, в частности принимает решения о совершении сделок с государственным имуществом Ульяновской области, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Пункт 2.2 Положения о Департаменте государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области предусматривает, что Департамент осуществляет в установленном порядке согласование сделок по распоряжению областным имуществом, закрепленным за областными государственными унитарными предприятиями.

Порядок согласования отдельных видов сделок государственных унитарных предприятий Ульяновской области утвержден постановлением Правительства Ульяновской области от 26.11.2008 N 481-П "Об утверждении Порядка согласования отдельных видов сделок государственных унитарных предприятий Ульяновской области".

Из материалов дела следует, что Департамент и Правительство Ульяновской области своего согласия на совершение указанной сделки по отчуждению государственного имущества не давали.

ОГУП "Имущество" в суде первой инстанции также пояснило, что у них не имеется ни письменных обращений о согласовании данной сделки, ни каких-либо документов, свидетельствующих о согласовании данной сделки собственником спорного имущества.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств согласования предварительного договора купли-продажи от 10.06.2011 в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Ульяновской области от 26.11.2008 N 481-П, а также доказательств, свидетельствующих об одобрении уполномоченными представителями собственника оспариваемой сделки.

Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств обратного в материалы дела не представило.

Следовательно, правовых оснований у ОГУП "Имущество" заключать оспариваемый договор, и тем самым распоряжаться имуществом, не принадлежавшим предприятию на момент заключения договора, не имелось.

Доводы истца о том, что принятие ликвидационной комиссией решения о продаже имущества, являющегося предметом спора, подтверждает согласие собственника на совершение сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции как не обоснованные, поскольку оспариваемый договор заключен 10.06.2011, тогда как Распоряжение о ликвидации ОГУП "Имущество" принято Правительством Ульяновской области 01.02.2013.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Департамента и признал недействительным предварительный договор купли-продажи от 10.06.2011, заключенный между ОГУП "Имущество" и ООО "Ремстроймост".

Поскольку ООО "Ремстроймост", обращаясь с иском о признании права собственности на спорный объект недвижимости, в соответствии со статьей 65 АПК РФ не доказало законность оснований возникновения у него права собственности на указанную недвижимость, исковые требования о признании права собственности на производственную базу общей площадью 6 054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенную по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мостостроителей, являются не обоснованными.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2014 по делу N А72-7016/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев