Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 09АП-44428/14

г. Москва

19 ноября 2014 г.

Дело N А40-76157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Мотивированное постановление изготовлено 19 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БАС-ПРОФИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2014 года по делу N А40-76157/2014, принятое судьей Кочетковым А.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ХЕЛМОС" к Обществу с ограниченной ответственностью "БАС-ПРОФИ" о взыскании 12321857 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от "Интекснаб" - Вагапова Л.Ш. по доверенности от 07.112014;

от ответчика - Степанова Т.Н по доверенности от 01.07.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ХЕЛМОС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БАС-ПРОФИ" о взыскании задолженности по договору поставки N 15/Х-012 от 12.04.2012 в размере 12321857 руб.

При этом истец обосновывал исковые требования неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате поставленного ему товара.

Решением от 19 августа 2014 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, указав на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком поставленной истцом продукции в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного заключённым сторонами договором.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и не представившего отзыв на данную жалобу.

В судебном заседании, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме.

При этом, представитель ООО "Интекснаб" заявил ходатайство о замене истца в связи с заключением данными лицами договора цессии от 26.09.2014 N 17-09-2014, а также возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика, считая изложенные в ней доводы необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно материалам дела, 12 апреля 2012 года между ООО "ХЕЛМОС" (поставщик) и ООО "БАС-ПРОФИ" (покупатель) заключён договор поставки N 15/Х-012 (далее - договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1. которого, поставщик обязался поставить в адрес покупателя или указанного им грузополучателя продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию в номенклатуре, количестве и по ценам согласно Спецификации, приложенной к договору и являющейся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 1.4 договора поставки, готовая продукция отгружается Поставщиком по заявке Покупателя за подписью уполномоченного на это лица, либо лица подписавшего договор, на основании согласованных Сторонами спецификаций.

В силу пункта 4.2 договора, цена на продукцию устанавливается в рублях, является договорной, согласована обеими сторонами и указана в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Поставщик не вправе изменять цену на заказанную и согласованную партию продукции.

В соответствии с пунктом 4.5 договора, покупателю предоставляется коммерческий кредит в размере 10000000 рублей со сроком погашения - до 01.01.2013.

При этом, пунктами 4.5, 4.6 спорного договора, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 22.04.2013, стороны установили, что первый период выборки продукции определяется с 09 апреля по 31 июля 2013 года.

Срок погашения задолженности за отгруженный в первый период продукции определяется следующим образом: 50% от стоимости отгруженной продукции - до 01.08.2013; 30% от стоимости отгруженной продукции - до 01.10.2013; 20% от стоимости отгруженной продукции - до 27.12.2013.

Второй период выборки продукции определяется с 01 августа по 31 декабря 2013 года. Срок погашения задолженности за отгруженный во второй период продукции определяется следующим образом: 50% от стоимости отгруженной продукции - до 01.10.2013; 50% от стоимости отгруженной продукции - до 27.12.2013.

Исполняя обязательства по указанному договору, истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 19946857 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д. 13-39), подписанными представителями сторон и заверенными их печатями.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям (л.д. 40-46) ответчик частично оплатил товар на общую сумму 7625000, что также не оспаривается сторонами по делу.

Доказательств оплаты оставшейся суммы основанного долга в размере 12321857 руб. 00 коп. заявителем жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. И лишь в исключительных случаях (пункт 2 статьи 268 Кодекса) суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору поставки в полном объеме, при наличии документально подтвержденных требований истца.

Единственный довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 9.7 указанного договора поставки, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 9.7 договора поставки, все споры и разногласия, возникающие при исполнении условий договора, разрешаются сторонами путем переговоров. В случае не достижения согласия спор передается на рассмотрение Арбитражного суда по месту нахождения ответчика.

При этом, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что претензия истца N 14-2503/03 от 25.03.2014 была направлена в адрес ответчика по факсу и получена ответчиком 31.03. О фальсификации данной претензии, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции, представитель ответчика не заявил.

Кроме того, исходя из буквального толкования положений пункта 9.7. договора поставки не следует, что истец и ответчик установили обязательный досудебный порядок урегулирования спора, обуславливающий передачу спора в суд с фактом направления претензии должнику, поскольку из содержания указанного пункта не усматривается, что стороны регламентировали четкий претензионный порядок (срок, форма и т.д.).

Претензионный порядок урегулирования спора можно признать установленным только в случае, если в договоре определены конкретные требования к форме претензии, а также порядку и срокам ее предъявления и рассмотрения. Иной досудебный порядок можно признать установленным, если договор содержит четкую запись об установлении такого порядка. Указание на ведение переговоров в целях урегулирования возникших споров не может быть расценено установлением обязательного досудебного (претензионного) порядка урегулирования споров.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для оставления иска без рассмотрения на основании пункта 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

При рассмотрении данного дела в суде апелляционной инстанции от ООО "Интэкснаб" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить истца по настоящему делу ООО "ХЕЛМОС" (129515, Москва, ул. Цандера, д. 4, стр. 1, ОГРН 1027739593628, ИНН 7717113963) на его правопреемника ООО "Интэкснаб" (346400, Ростовская обл., г. Новочеркасск, ул. Трамвайная, д.7/9, ОГРН 1106183003200, ИНН 6150064861), в связи с заключением сторонами договора уступки прав (цессии) N 17-09-2014 от 26.09.2014, предметом которого являются права требования по спорному договору поставки, в том числе с учетом осуществленных цедентом поставок продукции, с учетом подлежащих взысканию пеней, неустоек и процентов (пункт 1.1 договора цессии), против удовлетворения которого представитель ответчика не возражал.

В обоснование заявления представлены договор уступки прав (цессии) N 17-09-2014 от 26.09.2014 на 2 листах, платежное поручение N 384 от 30.09.2014 на сумму 11421857 руб. на 1 листе, акт приема-передачи оригиналов документов от 13.10.2014 по договору уступки прав (цессии) N 17-09-2014 от 26.09.2014 на 1 листе, свидетельство о государственной регистрации ООО "Интэкснаб" на 1 листе, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.11.2014 в отношении ООО "Интэкснаб" на 10 листах, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.11.2014 в отношении ООО "ХЕЛМОС" на 10 листах.

Оценив представленные по заявлению об установлении процессуального правопреемства документы, суд полагает необходимым удовлетворить заявление ООО "Интэкснаб".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Руководствуясь статьями 48, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке процессуального правопреемства заменить Общество с ограниченной ответственностью "ХЕЛМОС" на Общество с ограниченной ответственностью "Интекснаб" (ОГРН 1106183003200).

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2014 года по делу N А40-76157/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова