Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2014 г. N 06АП-5900/14

г. Хабаровск

21 ноября 2014 г.

А73-9304/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от военного прокурора Восточного военного округа: Анчутин А.В., представитель по доверенности от 17.10.2014 N 39-4/14908;

от Министерства обороны Российской Федерации: Ламскова С.Ю., представитель по доверенности от 20.02.2014 N 3829;

от открытого акционерного общества "18 центральный автомобильный ремонтный завод": не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр развития хоккея "Форвард": не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

военного прокурора Восточного военного округа

на решение от 29.09.2014

по делу N А73-9304/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по иску военного прокурора Восточного военного округа

к открытому акционерному обществу "18 центральный автомобильный ремонтный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития хоккея "Форвард"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

военный прокурор Восточного военного округа обратился в арбитражный суд Хабаровского края в защиту интересов Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "18 центральный автомобильный ремонтный завод" (далее - ОАО "18 ЦАРЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития хоккея "Форвард" (далее - ООО "Форвард") о признании договора от 01.02.2014 N 01-01/14АС недействительным.

Решением от 20.09.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, военный прокурор Восточного военного округа обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворив заявленный иск. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Представитель Министерства обороны Российской Федерации также поддержала жалобу, просила удовлетворить заявленный иск.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

ОАО "18 ЦАРЗ" создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 15.09.2008 N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис", Постановлением Правительства РФ от 22.11.2008 N 875 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 15.09.2008 N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис".

Акции ОАО "18 ЦАРЗ" находятся в федеральной собственности, права акционера Российской Федерации в отношении общества осуществляет Минобороны России.

Между ОАО "18 ЦАРЗ" (арендодатель) и ООО "Форвард" (арендатор) 01.02.2014 N 01-01/14АС заключен договор аренды недвижимого имущества, принадлежащего арендодателю на праве собственности, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.02.2010 N27-АВ 384512, а именно нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: г. Хабаровск, ул. Каширская, 21, литер "Ф", общей площадью 441,3 кв.м, а также прилегающей к зданию территории - земельного участка размером 787,81 кв.м, кадастровый номер 27:23:000000:0268 для использования в целях предоставления услуг.

Дополнительным соглашением к договору стороны изменили редакцию пункта 1.1 договора, исключив из перечня объектов аренды прилегающую территорию к зданию, а также пункты, содержащие ссылки на земельный участок.

Срок действия договора установлен пунктом 1.4 договора с 01.02.2014 по 31.12.2014.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче имущества общества в аренду совершена с нарушением требований закона, поскольку не была одобрена Советом директоров ОАО "18 ЦАРЗ", прокурор обратился в суд с иском о признании ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии для этого правовых оснований, а также о недоказанности нарушения прав и законных интересов акционера истца.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы прокурора в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как видно из материалов дела, подпунктом 14 пункта 14.2 Устава ОАО "18 ЦАРЗ" предусмотрено, что к компетенции Совета директоров общества относится одобрение сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества (в том числе залог), а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе аренда).

Между тем, согласно письму ОАО "Спецремонт" от 24.06.2014 N СД/481534 информация об одобрении Советом директоров ОАО "18 ЦАРЗ" договора аренды от 01.02.2014 N 01-01/14АС отсутствует.

Указанный факт ответчиком не опровергнут.

Вместе с тем, как прямо указано в новой редакции пункта 1 статьи 174 ГК РФ, возможность признания недействительной сделки по данному основанию поставлена в зависимость от доказанности осведомленности об этом другой стороны сделки.

В связи с этим указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по настоящему делу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, бремя доказывания осведомленности об ограничениях лица, на заключение сделки, другой стороной сделки возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Между тем, таких доказательств истцом суду не представлено.

В этой связи правовые основания для признания оспоримой сделки недействительной у суда отсутствовали.

Кроме того, согласно статье 166 ГК РФ, признание оспоримой сделки недействительной возможно в случае нарушения прав и охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку. Также, в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Однако доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Российской Федерации в лице Министерства Обороны РФ заключением договора аренды имущества истцом также не представлено.

Ссылки прокурора на то, что сам факт заключения договора аренды в отсутствие согласования Совета директоров общества свидетельствует о лишении собственника возможности определять судьбу своего имущества, что и является нарушением его прав, не могут быть приняты судом во внимание и отклоняются в связи со следующим.

Обсуждаемый в рамках настоящего спора факт заключения истцом договора аренды в отсутствие согласования с Советом директоров не может являться одновременно и предметом и основанием иска.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Статьей 50 ГК РФ предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Создавая коммерческую организацию - ОАО "18 ЦАРЗ", и наделяя его на праве собственности имуществом, Российская Федерация, в лице Министерства обороны Российской Федерации, предоставила обществу право, с момента государственной регистрации в качестве юридического лица самостоятельно приобретать и осуществлять личные имущественные и неимущественные права и нести обязанности.

При этом, участник хозяйственного товарищества или общества, в соответствии со статьями 67, 96 ГК РФ, имея право на получение прибыли от его деятельности, не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества.

В этой связи подлежат доказыванию обстоятельства того, каким образом сделка, заключенная директором общества с нарушением компетенции, повлекла негативные последствия для его участника: уменьшение прибыли, причинение убытков и т.д.

Поскольку таких доказательств суду представлено не было, а характер сделки, как указано выше, не позволяет признать ее недействительной, основания для удовлетворения заявленного военным прокурором иска у суда отсутствуют.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.09.2014 по делу N А73-9304/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова