Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 г. N 09АП-45529/14

г. Москва

24 ноября 2014 г.

Дело N А40-37729/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 сентября 2014 года по делу N А40-37729/2014 (23-166), принятое судьей Л.В. Михайловой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (ИНН 7709935180 ОГРН 1137746758225) к Обществу с ограниченной ответственностью "Никологорская мебель мануфактура" (ИНН 3338004441 ОГРН 1083338000800), Обществу с ограниченной ответственностью "ЛюксМебель" (ИНН 7715846108 ОГРН 1117746001537) третье лицо - временный управляющий ООО "ЛюксМебель" Парфенов О.А. о признании незаключенным договора факторинга,

при участии в судебном заседании:

от истца - Белинский Р.Н. по доверенности от 11.02.2014 N 29/14;

от ответчиков: от ООО "Никологорская мебель мануфактура" - Озеранская Н.А. по доверенности от 10.04.2014 б/н;

от ООО "ЛюксМебель" - не явился, извещен - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Никологорская мебель мануфактура", Обществу с ограниченной ответственностью "ЛюксМебель" о признании незаключенным договора факторинга N 72/13з от 07.10.2013 г. в части уступки истцу денежных требований по накладным, указанным в платежных поручениях. Перечень накладных содержится в исковом заявлении.

Протокольным определением суда от 29.05.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО "ЛюксМебель" Парфенов О.А.

Решением от 08 сентября 2014 года по делу N А40-37729/2014 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, ответчик в заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (Фактор), ООО "Никологорская мебель мануфактура" (Клиент) и ООО "ЛюксМебель" (Дебитор) 07.10.2013 г. заключен генеральный договор закупочного факторинга N 72/133.

Из материалов дела следует, что генеральный договор закупочного факторинга был заключен 07.10.2013 г., а договор поставки N 114-ЛМ 22.04.2013 г., при этом в уведомлении (приложение N 4 к генеральному договору), что уступаются все денежные требования по поставкам, произведенным после 07.10.2013 г., то есть после даты подписания генерального договора факторинга.

Соответственно предметом оспариваемого договора являлись будущие денежные требования к дебитору продавца.

В обоснование заявленных требований истец указал, что денежные средства были перечислены ошибочно, не согласовано условие о вознаграждении фактора, несогласованность условия о финансировании, накладные не относятся к оспариваемому договору.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 432, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что правовых оснований для признания генерального договора незаключенным не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Из определения договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) следует, что к его существенным условиям относятся цена, предмет договора и уступка денежного требования.

Условия договора факторинга, в том числе о его предмете, определяют содержание обязательства.

Одним из элементов предмета данного договора является денежное требование (пункт 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации), представляющее собой имущественное право. В рамках договора факторинга имущественные права представляют собой платежные обязательства контрагентов клиента, вытекающие из заключенных им договоров.

При этом могут уступаться как существующие, так и будущие денежные требования, которые должны быть определены в договоре финансирования под уступку денежного требования (факторинга) таким образом, чтобы была возможность идентифицировать существующий долг в момент заключения соглашения между сторонами, а будущий - не позднее, чем в момент его возникновения. В противном случае если право не является неопределенным и неопределимым, то есть основания считать сделку по уступке лишенной условия о предмете, а договор факторинга - незаключенным.

Следующим элементом предмета договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) является сделка по уступке денежных требований (цессия), которая определяет юридическую сущность договора факторинга.

Кроме того, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение оспариваемого генерального договора истец, в октябре-ноябре 2013 г. произвел в счет клиента 18 платежей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. При этом в платежных поручениях имеется ссылка на номер генерального договора факторинга, его дату, а также на номер и дату накладной и указание наименование дебитора - ООО "ЛюксМебель".

Из материалов дела усматривается, что между ответчиками был заключен один договор поставки N 114-ЛМ 22.04.2013 г., доказательств обратного суду не представлено.

В товарных накладных, поставка по которым была произведена после 29.10.2013 г. содержится сведения о том, что право денежного требования по оплате нижеуказанного товара уступлено продавцом ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ".

Ответчиками в свою очередь представлены подписанные ими реестры уступленных прав и электронная переписка, в подтверждение направления и передачи истцу реестра и накладных.

Исходя из условий оспариваемого договора, оплата осуществляется фактором после подписания сторонами реестра уступленных прав.

Суд пришел к выводу о том, что договор позволяет определить условие о его предмете, документы, удостоверяющие право требования, переданы ответчику при заключении договора, имеющие значения сведения сообщены. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон затруднений с определением условий и исполнением генерального договора закупочного факторинга N 72/133 от 07.10.2013 г.

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, сделал правильный вывод о соответствии данного договора требованиям статей 432, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации и об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 сентября 2014 года по делу N А40-37729/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова