Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2001 г. N КГ-А40/6564-01 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду необходимо установить статус истца, а именно, является ли он акционером данного общества и, соответственно, имеет ли право на обжалование решений собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 ноября 2001 г. N КГ-А40/6564-01

Негосударственное образовательное учреждение ДПО "Международная академия оценки и консалтинга" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Фонду "Международный Институт развития правовой экономики" и ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" от 13 июля 2000 г., которым избран Совет директоров общества и увеличен уставный капитал.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16 февраля 2001 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2001 г. принятые по делу судебные акты отменены, как принятые с нарушением норм материального права, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 августа 2001 г. в удовлетворении исковых требований вновь отказано в связи с отсутствием у истца права требования о признании решения общего собрания акционеров, по поводу которого возник спор, недействительным. Данным решением производство по делу в отношении Фонда "Международный Институт развития правовой экономики" прекращено в связи с его ликвидацией и исключением из единого государственного реестра юридических лиц.

В кассационной жалобе Негосударственное образовательное учреждение ДПО "Международная академия оценки и консалтинга" просит об отмене принятого по делу судебного акта как необоснованного.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик считает решение суда законным, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция находит, что решение суда подлежит отмене.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что у истца отсутствует право требования о признании решения общего собрания акционеров недействительным, поскольку в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением указанного закона предоставлено акционерам общества, каковым истец на момент проведения собрания не являлся.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что на момент проведения общего собрания акционеров 13 июля 2000 г. истец не являлся акционером ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга".

Согласно ст. 58, ст. 129 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица, в том числе при присоединении, имеет место универсальное правопреемство, охватывающее как все имущественные так и неимущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица, согласно передаточному акту.

Как следует из материалов дела, 11 июля 2000 г. зарегистрирован факт реорганизации путем присоединения Негосударственного некоммерческого образовательного учреждения академия недвижимости, предприятий (бизнеса), машин и оборудования, интеллектуальной собственности и инвестиционных проектов к истцу.

Вывод суда на отсутствие доказательств обращения истца к реестродержателю с заявлением о внесении в реестр сделан без оценки представленных доказательств о направлении 14 июля 2000 г. реестродержателю уведомления о происшедшем правопреемстве в результате присоединения к истцу прежнего акционера с приложением документов, необходимых для внесения изменений в реестр акционеров (л.д. 122-124).

Отказав в иске по указанному основанию, суд не проверил доводов истца, выдвинутых в обоснование иска и не выполнил указаний, данных кассационной инстанцией в постановлении от 9 апреля 2001 г.

Согласно ст. 178 АПК РФ указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело.

При таком положении судебные акты не могут быть признаны правильными и подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать вопрос о правопреемстве и, в зависимости от собранных доказательств, в соответствии с законом, разрешить спор по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 августа 2001 г. по делу N А40-27754/00-57-150 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.