Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 г. N 12АП-10953/14

г. Саратов

25 ноября 2014 г.

Дело N А12-18454/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Артюковой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2014 года по делу N А12-18454/2014, (судья Сейдалиева А.Т.),

по иску Артюковой Елены Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Газстрой-С" (ОГРН 1056405406199, ИНН 6454072825), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Волгоградской области (ИНН 3438006555, ОГРН 1043400851449), Паламарчуку Анатолию Андреевичу, Паламарчук Юлии Владимировне,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Гладковой Татьяны Владимировны,

о признании недействительной сделки и применении последствий признания недействительной сделки,

при участии в заседании:

от Артюковой Елены Владимировны - Агапов П.В. - по доверенности,

от Паламарчука Анатолия Андреевича, Паламарчук Юлии Владимировны, ООО "Газстрой" - Балак Н.В. - по доверенности, Балак Д.В. - по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилась участник общества с ограниченной ответственностью "Газстрой-С" Артюкова Елена Владимировна с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газстрой-С", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Волгоградской области, Паламарчуку Анатолию Андреевичу, Паламарчук Юлии Владимировне о признании недействительным договора дарения от 24.03.2014, заключенного между Паламарчук А.А. и Паламарчук Ю.В. по отчуждении доли в уставном капитале ООО "Газстрой-С" в размере 60%.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительной и аннулировании записи N 2143457006680 от 03.04.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Газстрой-С", также заявлено требование о передаче ООО "Газстрой-С" доли в уставном капитале Общества в размере 60%, которая до 03.04.2013 принадлежала Паламарчуку А.А.

Решением от 17 сентября 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-18454/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что все сделки касающиеся отчуждения доли, принадлежащей физическому лицу в уставном капитале юридического лица, в том числе и ООО, производятся с согласия иных участников данного юридического лица.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Газстрой-С" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2005 года.

Участниками данного Общества являлись Паламарчук Анатолий Андреевич с долей в уставном капитале общества 60% и Артюкова Елена Владимировна с долей в уставном капитале общества 40%.

24.03.2014 между Паламарчук А.А. и Паламарчук Ю.В. заключен договор дарения 60% долей в уставном капитале ООО "Газстрой-С", по условиям которого Паламарчук А.А. передает своей супруге Паламарчук Ю.В., а она принимает в дар 60% долей в уставном капитале ООО "Газстрой-С".

Указанный договор удостоверен в нотариальном порядке.

Налоговым органом на основании заявления нотариуса внесены изменения об ООО "Газстрой-С", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли, внесены сведения о Паламарчук Ю.В. как участнике названого Общества.

Паламарчук Ю.В. 24.03.2014 года направила руководителю ООО "Газстрой-С" уведомление о заключении ею договора дарения доли.

Истец считает, что уступка доли путем дарения должна совершаться с обязательного согласия всех участников общества.

В данном случае такое согласие участников на совершение дарения доли третьему лицу отсутствовало.

Указанные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом, в подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется (подпункт "б" пункта 12 подпункте "б" пункта 12).

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимость получить согласие общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований и ограничений Уставом общества.

Согласно пункту 6.1. Устава Общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Из содержания Устава Общества видно, что в отношении продажи доли, участники общества имеют право преимущественной покупки, обязательное согласие остальных участников Общества требуется при переходе доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, а также при продаже доли или части доли с публичных торгов (пункты 6.6., 6.7., 6.8.Устава).

При этом в отношении дарении доли в пользу других лиц Устав каких либо требований к порядку совершения такой сделки (кроме нотариального удостоверения) не устанавливает и условия о получении согласия участников общества на совершение сделки дарения не содержит.

Ссылка истца на пункт 6.10 Устава правомерно обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанный пункт предусматривает последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также последствия нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли.

Такими последствиями является право участника общества либо общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу.

Между тем, гражданское законодательство и Устав ООО "Газстрой-С" не предусматривают получение согласия участников общества или самого общества на дарение доли в уставном капитале общества.

Из буквального и системного толкования данных положений Устава (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что запрет на отчуждение доли в указанном обществе путем заключения договора дарения третьим лицам либо необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (с учетом преимущественного права покупки), не установлен.

В силу положений статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первой и основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, направленным на восстановление его нарушенных прав и интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, истец должен доказать не только ничтожность сделки, но и нарушение сделкой его прав и законных интересов и возможность восстановления этих прав посредством предъявленного иска.

Истец не обосновал, каким образом признание спорного договора недействительным приведет к восстановлению его прав и законных интересов как участника общества.

Данное обстоятельство само по себе исключает возможность удовлетворения заявленного иска.

С учетом изложенного порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО "Газстрой-С" не нарушен, поэтому оснований для признания договора дарения от 24.03.2014 заключенным с нарушением требований закона и устава у суда 1 инстанции не имелось,

В связи с отказом в удовлетворении первой части заявленных исковых обоснованно отказано в применении односторонней реституции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2014 года по делу N А12-18454/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова