Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 10АП-5768/14

г. Москва

27 ноября 2014 г.

Дело N А41-27811/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Гончаром Д.М.,

при участии в заседании:

от истца Ермаковой Галины Петровны - Жарков Д.Ф. по доверенности от 01.09.2014, зарегистрированной в реестре за N Д-1297,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Рябина" (ИНН: 5041000792; ОГРН: 1035008253180) - Тер-Саркисов М.Ю., Тер-Саркисова А.В. по доверенности от 22.07.2013,

Новак Анжелики Сергеевны - Вафина А.Х. по доверенности от 22.09.2014, зарегистрированной в реестре за N 4-4-6957,

Бахина Евгения Владимировича - не явился, извещён надлежащим образом,

от 3-их лиц:

Романовой Натальи Валерьевны - не явилась, извещена надлежащим образом,

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-27811/13 по иску Ермаковой Галины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Рябина", Бахину Евгению Владимировичу и Новак Анжелике Сергеевне с участием третьих лиц: Романовой Натальи Валерьевны и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Ермакова Галина Петровна (далее - Ермакова Г.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рябина" (далее - ООО "Рябина", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 1 общей площадью 476,3 кв.м. с кадастровым номером: 50:48:01:00173:001:0008, расположенного по адресу: Московская область, г.Реутов, ул. Советская, д. 12, заключенного между ООО "Рябина" и Бахиным Е. В. 10.09.2010; признании недействительным договора купли-продажи вышеуказанного нежилого помещения, заключенного между Бахиным Е.В. и Новак А.С.; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Новак А.С. возвратить ООО "Рябина" вышеназванный объект недвижимого имущества. Истец также просил суд отнести на ответчика судебные расходы, понесенные Ермаковой Г.П. в связи с рассмотрением настоящего дела (т. 1 л.д. 4-9).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Романова Наталья Валерьевна, Бахин Евгений Владимирович, Новак Анжелика Сергеевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года по делу N А41-27811/13 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д. 123-125).

Не согласившись с данным судебным актом, Ермакова Г.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т. 3 л.д. 129-136).

Определением от 08 июля 2014 года арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела N А41-27811/13 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции (т. 4 л.д. 19-20).

В соответствии с пунктом 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 155 АПК РФ в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведётся протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме. Согласно части 6 статьи 155 АПК РФ протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи ведётся непрерывно в ходе судебного заседания. Материальный носитель приобщается к материалам дела.

Исследовав материалы дела N А41-27811/13, арбитражный суд установил, что в материалах дела отсутствует аудиозапись судебного заседания от 18.03.2014 в соответствии с требованиями статьи 155 АПК РФ.

Учитывая изложенное выше, решение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года по делу N А41-27811/13 подлежит отмене.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А41-27811/13 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Бахин Евгений Владимирович (далее - Бахин Е.В.) и Новак Анжелика Сергеевна (далее - Новак А.С.) (т. 4 л.д. 86-87).

В ходе судебного разбирательства в арбитражном апелляционном суде Ермакова Г.П. заявила об изменении основания иска, исключив ссылку на то, что договоры не соответствуют ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и просила суд признать оспариваемые договоры ничтожными в связи с тем, что они заключены путем злоупотребления правом (т. 4 л.д. 77).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Ермаковой Г.П. в полном объеме поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Представители ООО "Рябина" и Новак А.С. возражали против доводов истца, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители Бахина Е.В. и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В силу статей 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматрено в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО "Рябина" являются Романова Наталья Валерьевна с долей в уставном капитале в сумме 34 043 руб. и Ермакова Галина Петровна с долей в уставном капитале в сумме 7 131 руб. (т. 1 л.д. 22-26).

16 июня 2009 года Романова Н.В. на основании решения общего собрания учредителей была назначена директором ООО "Рябина" (т. 1 л.д. 27).

Впоследствии, 16.06.2011 года Романова Н.В. переизбрана на вышеуказанную должность (т. 1 л.д. 28).

До 14.06.2013 Романова Н.В., являясь директором общества, имела право действовать от имени ООО "Рябина" без доверенности.

10 сентября 2010 года между ООО "Рябина" (продавец) и Бахиным Е.В. (покупателем) был заключён договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю нежилое помещение N 1, общей площадью 476,30 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Московская область, город Реутов, улица Советская, дом 12, а покупатель обязался принять в собственность вышеназванное помещение и уплатить за него установленную в договоре цену (т. 1 л.д. 29).

Вышеуказанный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области с присвоением соответствующего номера (т. 1 л.д. 29 об.).

В соответствии с выпиской из ЕГРП от 21.05.2012 N 48/010/2012-32 право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером:50:48:01:00173:001:0008, расположенное по адресу: Московская область, г. Реутов, ул. Советская, д.12, пом. нежилое N 1, было зарегистрировано за Бахиным Е.В. (т. 1 л.д. 37).

06 декабря 2012 года вышеуказанное нежилое помещение на основании договора купли-продажи было отчуждено Бахиным Е.В. в пользу Новак А.С. (т. 2 л.д. 35).

24 декабря 2012 года право собственности на указанное выше нежилое помещение было зарегистрировано за Новак А.С. (т. 1 л.д. 36).

Ссылаясь на то обстоятельство, что заключение вышеназванных договоров не соответствует интересам ООО "Рябина" и, в частности, его участнику - Ермаковой Г.П., поскольку повлекло отчуждение основного имущества общества, необходимого для осуществления им предпринимательской деятельности, Ермакова Г.П. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд считает, что требование Ермаковой Г.П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 1, заключенного между ООО "Рябина" и Бахиным Е. В. не подлежит удовлетворению, а производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи спорного помещения, заключенного между Бахиным Е.В. и Новак А.С., подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на момент заключения договора купли-продажи нежилого помещения от 10.09.2010 N 1 Романова Н.В. являлась единоличным исполнительным органом ООО "Рябина", что следует из содержания протокола от 16.06.2009.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как следует из вышеуказанных норм, обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий возлагается на лицо, заявившее соответствующие требования.

В обоснование злоупотребления Романовой Н.В. правами единоличного исполнительного органа, Ермакова Г.П. указывает на заниженную стоимость имущества при его отчуждении, что, по мнению истца, влечёт убыточность сделки для ООО "Рябина".

Вместе с тем, доказательств злоупотребления Романовой Н.В. правом с целью причинения вреда истцу, последним в материалы дела не представлено.

Заключение договора купли-продажи нежилого помещения Романовой Н.В. от имени общества не выходит за рамки прав единоличного исполнительного органа, указанных в уставе ООО "Рябина", согласно которым директор общества вправе без доверенности действовать от именно общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки (т. 2 л.д. 29).

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что исковое требование Ермаковой Г.П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 1, заключенного между ООО "Рябина" и Бахиным Е. В., не подлежит удовлетворению.

Ермаковой Г.П. также предъявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи спорного помещения, заключенного между Бахиным Е.В. и Новак А.С.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Как следует из материалов дела, Бахин Е.В. и Новак А.С. не имеют статуса индивидуального предпринимателя и, заключая договор от 06 декабря 2012, действовали как физические лица.

Законом не предусмотрено отнесение споров о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, в случаях когда они заключены физическими лицами, к подведомственности арбитражного суда.

Статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, также не содержит положений о том, что споры по договорам купли-продажи, заключенным физическими лицами, относятся к подведомственности арбитражного суда.

Следовательно, требования истца к Бахину Е.В. и Новак А.С. о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 06 декабря 2012 и применении последствий недействительности данной сделки не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 1 части 1 статьи 150, статьёй 151, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года по делу N А41-27811/13 отменить.

Прекратить производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи от 06 декабря 2012 года, заключенного между Бахиным Евгением Владимировичем и Новак Анжеликой Сергеевной, и применении последствий недействительности данного договора.

В остальной части иска отказать.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Д.Д. Александров Н.В. Марченкова