Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 18АП-13128/14

г. Челябинск

03 декабря 2014 г.

Дело N А76-14964/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2014 по делу N А76-14964/2012 (судья Четвертакова Е.С.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - Степанов И.А. (доверенность от 01.01.2014),

общества с ограниченной ответственностью "Терра Финанс" - Хлякина И.В. (доверенность от 17.12.2013).

Открытое акционерное общество "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - общество "ОГК-2", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Терра Финанс" (далее - общество "Терра Финанс", первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" (далее - общество "ТриалИнвест", второй ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и от 30.08.2011, заключенными между ответчиками.

Определениями суда от 14.08.2012, от 03.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Администрация города Троицка (т. 1 л.д. 1-8, т. 2 л.д. 5-10).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2014 (резолютивная часть решения от 17.09.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество "ОГК-2" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленным им исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

Апеллянт ссылается на мнимость заключенных между ответчиками сделок, так как покупателем не было предпринято мер по принятию недвижимого имущества во владение и урегулированию земельных отношений с собственником земельного участка, на котором такое имущество расположено. Судом не дана оценка доказательствам, исследованным в рамках дел N N А76-11001/2010, А76-7476/2011, А76-10818/2012, А76-18480/2012, А40-7076/2011, подтверждающим отсутствие в натуре ряда объектов (коммуникаций).

Апеллянт полагает, что сделки являются недействительными в силу отсутствия согласия собственника земельного участка на размещение спорных объектов, что противоречит ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 10 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации".

Податель жалобы также считает необоснованным вывод суда об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании указанных сделок с недвижимостью, в силу его несоответствия выводам судом по делам N N А76-11001/2010, А76-7476/2011, А76-10818/2012, А76-18480/2012, А40-7076/2011. Ссылки суда на утрату истцом правового интереса со ссылкой на дело N А76-10818/2012 носят формальный характер и сделаны без учета того, что истцом на земельном участке реализуется инвестиционный проект нового строительства. В силу мнимости оспариваемых сделок у истца возникает правовая неопределенность относительно правового субъекта, которому принадлежит право собственности на спорное недвижимое имущество и с которым истцу надлежит урегулировать земельные отношения.

Общество "Терра Финанс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители второго ответчика и третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителей истца и первого ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель первого ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "ТриалИнвест" (продавец) и обществом "Терра Финанс" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011, в соответствии с п. 1 которого продавец продает и передает, а покупатель покупает и принимает в собственность следующие объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 74:35:2800001:428 по адресу: Челябинская область, г. Троицк, северо-восточнее Троицкой ГРЭС:

- незавершенный строительством объект - склад готовой продукции, общей площадью 7 882,5 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер В, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-361;

- незавершенный строительством объект - главный корпус, общей площадью 12 298,8 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер А, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-364;

- незавершенный строительством объект - склад ферм, общей площадью 589,6 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Д, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-365;

- незавершенный строительством объект - компрессорная, общей площадью 296,4 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Е, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-366;

- незавершенный строительством объект, общей площадью 463,1 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Б, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-352;

- незавершенный строительством объект - главный корпус, общей площадью 408,7 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Ж, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-362 (т. 1 л.д. 118-121).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость всего имущества составляет 15 000 000 руб.

На основании п. 2.3 указанного договора передача недвижимого имущества осуществлена без составления акта приема-передачи.

Платежным поручением от 18.02.2011 N 1 общество "Терра Финанс" перечислило обществу "ТриалИнвест" 15 000 000 руб. (т. 2 л.д. 80, 105).

На вышеперечисленные объекты 09.03.2011 зарегистрировано право собственности общества "Терра Финанс", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 18.05.2012 N 35/033/2012-472, N 35/033/2012-473, N 35/033/2012-475, N 35/033/2012-474, N 35/033/2012-476, N 35/033/2012-477 (т. 1 л.д. 53, 54, 56, 60, 61, 64).

Между обществом "ТриалИнвест" (продавец) и обществом "Терра Финанс" (покупатель) также подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2011 N 3/кп, по условиям п. 1 которого продавец продает и передает, а покупатель покупает и принимает в собственность следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Троицк:

- сооружение - бытовая канализация, общая протяженность 804,5 м, инвентарный номер 13878, литер К-1, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-221;

- сооружение - напорно-бытовая канализация, общая протяженность 705,9 м, инвентарный номер 13878, литер 2К1Н, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-218;

- сооружение - производственно-противопожарный водопровод, общая протяженность 1498,7 м, инвентарный номер 13878, литер В3, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-222;

- сооружение - дождевая канализация, общая протяженность 776 м, инвентарный номер 13878, литер К-2, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-225;

- сооружение - хозяйственно-питьевой водопровод, общая протяженность 590 м, инвентарный номер 13878, литер В2, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-224;

- сооружение - тепловая трасса, общая протяженность 679,4 м, инвентарный номер 13878, литер а, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-219;

- сооружение - хозяйственно-питьевой водопровод, общая протяженность 822,5 м, инвентарный номер 13878, литер В1, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-223;

- сооружение - производственная канализация, общая протяженность 729,5 м, инвентарный номер 13878, литер К-3, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-220 (т. 1 л.д. 114-117).

Согласно п. 3 договора общая стоимость всего имущества составляет 6 200 000 руб.

На основании п. 7 указанного договора передача недвижимого имущества и технической документации на объекты осуществлена до подписания договора без составления акта приема-передачи.

Платежным поручением от 13.12.2011 N 93 общество "Терра Финанс" перечислило обществу "ТриалИнвест" 6 200 000 руб. (т. 2 л.д. 81, 106).

На вышеперечисленные объекты 22.09.2011 зарегистрировано право собственности общества "Терра Финанс", что подтверждается выписками из ЕГРП от 18.05.2012 N 35/033/2012-468, N 35/033/2012-470, N 35/033/2012-464, N 35/033/2012-465, N 35/033/2012-471, N 35/033/2012-469, N 35/033/2012-466, N 35/033/2012-467 (т. 1 л.д. 51, 52, 55, 57 - 59, 62, 63).

Ссылаясь на то, что между ответчиками совершены сделки, предметом которых является имущество, не существующее в натуре, сделки являются мнимыми, поскольку отсутствуют доказательства передачи имущества, безвозмездными, так как оплачены векселями, строения и сооружения, являющиеся предметом сделок, проданы без передачи прав на земельный участок, который фактический находится во владении истца, сделки заключены с целью злоупотребления правом, причинения вреда истцу и с целью, противной основам правопорядка, общество "ОГК-2" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными, приняв во внимание, что заявленные истцом основания недействительности опровергнуты преюдициальными обстоятельствами, установленными по делам N N А76-11001/2010, А76-7476/2011, А76-10818/2012, А76-18480/2012, А40-7076/2011, а также не подтверждены материалами дела. Кроме того, суд признал истца лицом, не заинтересованным в оспаривании сделок между ответчикам, так как судебным актом по делу N А76-10818/2012 признан недействительным договор аренды земельного участка от 16.12.2009, арендатором которого является истец и на котором расположены спорные строения и сооружения.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных правовых норм, правом на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной вправе обратиться лицо, права и законные интересы которого были нарушены фактом заключения и исполнение такой сделки.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 N 289-О-О).

Общество "ОГК-2" связывает наличие у него заинтересованности в оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и от 30.08.2011, заключенных между ответчиками, с тем, что переданные в собственность обществу "Терра Финанс" объекты недвижимого имущества расположены на земельном участке с кадастровым номером 74:35:2800001:428 площадью 135 793 кв.м, предоставленном истцу на основании постановления Администрации города Троицка от 16.12.2009 N 2243 (т. 1 л.д. 32-33) по договору аренды земли г. Троицка N 453.09.02.01.01 от 16.12.2009 (т. 1 л.д. 40-43), что затрудняет использование предоставленного земельного участка под строительство.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2013 по делу N А76-10818/2012 договор аренды земли г. Троицка N 453.09.02.01.01 от 16.12.2009 с внесенными в него изменениями был признан недействительным в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:35:2800001:443 (предыдущий номер 74:35:2800001:428) площадью 36 689 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, северо-восточнее территории Троицкой ГРЭС, и земельного участка с кадастровым номером 74:35:2800001:444 (предыдущий номер 74:35:2800001:428) площадью 99 104 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, северо-восточнее территории Троицкой ГРЭС. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "ОГК-2" возвратить Управлению муниципальной собственности Администрации города Троицка Челябинской области названные земельные участки.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, с момента признания договора аренды земли г. Троицка N 453.09.02.01.01 от 16.12.2009 недействительной сделкой истец по настоящему делу утратил правовые основания для пользования вышеназванными земельными участками.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта у общества "ОГК-2" отсутствовал правовой интерес в оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и от 30.08.2011, так как в отсутствие прав на земельный участок нарушения прав и законных интересов истца расположением на нем объектов недвижимости, принадлежащих первому ответчику, не имеется.

Ссылки апеллянта на реализацию на земельном участке инвестиционного проекта нового строительства не опровергают выводов суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании договоров от 16.02.2011 и от 30.08.2011, так как в отсутствие правовых оснований для пользования земельными участками с кадастровыми номерами 74:35:2800001:443 и 74:35:2800001:444 обстоятельства, свидетельствующие об их фактическом использовании, не могут быть приняты во внимание для оценки обстоятельства наличия у истца правового интереса в оспаривании сделок между ответчиками, стороной которых истец не является.

Доводы апеллянта о том, что в силу мнимости оспариваемых сделок у истца возникает правовая неопределенность относительно правового субъекта, которому принадлежит право собственности на спорное недвижимое имущество и с которым истцу надлежит урегулировать земельные отношения, подлежат отклонению, поскольку оспаривание сделок купли-продажи недвижимого имущества не приведёт к восстановлению прав истца как собственника земельного участка либо его пользователя.

Иных правопритязаний на объекты недвижимого имущества, являющиеся объектами оспариваемых сделок, истцом не заявлено.

Отсутствие предмета судебной защиты является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении исковых требований, в силу чего решение суда первой инстанции является правильным.

Иные доводы апелляционной жалобы, в частности о мнимости заключенных между ответчиками сделок, об отсутствии в натуре ряда объектов (коммуникаций), о недействительности сделок в силу отсутствия согласия собственника земельного участка на размещение спорных объектов, подлежат отклонению без правовой оценки, поскольку при недоказанности истцом права на обращение в суд с рассмотренными исковыми требованиями указанные доводы не могут быть предметом судебной оценки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит, судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2014 по делу N А76-14964/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова