Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2014 г. N 14АП-8644/14

г. Вологда

01 декабря 2014 г.

Дело N А05-6119/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Романенко А.В. по доверенности от 16.12.2013, от открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" Погожевой Л.Ю. по доверенности от 01.01.2014, Стойновой Т.Г. по доверенности от 01.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Банка ВТБ (открытое акционерное общество) и открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 августа 2014 года по делу N А05-6119/2014 (судья Бутусова Н.В.),

установил:

Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (место нахождения: 190000, г.Санкт-Петербург, ул.Большая Морская, д. 29, ОГРН 1027739609391; далее - Банк ВТБ), ссылаясь на статьи 309, 310, 334, 348, 450, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием к открытому акционерному обществу "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" (место нахождения: 163059, г. Архангельск, ул. Кировская, д. 4, ОГРН 1022900538154, ИНН 2901008009; далее - Общество), выделенным в отдельное производство из дела N А05-2722/2014, об обращении взыскания на имущество, переданное Обществом в залог по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.08.2011 N 50/1/2011, от 29.05.2012 N 22/1/2012, от 13.06.2012 N 23/1/2012, от 25.06.2012 N 28/1/2012, от 23.07.2012 N 32/1/2012, а именно:

- производственный комплекс "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" общей площадью застройки 100,92 га; адрес объекта: г. Архангельск, округ Северный, ул. Кировская; кадастровый (условный) номер объекта 29:22:000000:0000:019885/97;

- право аренды земельного участка общей площадью 213 768 кв. м, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Ильича, д. 65; кадастровый номер объекта 29:22:031201:0030.

Определением от 21.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Город Архангельск" в лице мэрии города Архангельска (место нахождения: 163000, г. Архангельск, пл. Ленина, д. 5; далее - Мэрия), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (место нахождения: 117997, г. Москва ул. Вавилова, д. 19; 163000, г. Архангельск, пр. Ломоносова, д. 137; ОГРН 1027700132195; далее - Сбербанк), общество с ограниченной ответственностью "СТС-ИНВЕСТ" (место нахождения: 123242, г. Москва Новинский бульвар, д. 31, ОГРН 1097746515240, ИНН 7704732846; далее - Компания) и государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк (закрытое акционерное общество) (место нахождения: 119121, г. Москва, 3-й Неопалимовский пер., д. 13, стр. 1, ОГРН 1027739109133, ИНН 7704001959; далее - РОСЭКСИМБАНК).

Решением от 18.08.2014 иск удовлетворен, взыскание на сумму 554 641 774 руб. 46 коп. обращено на следующее имущество, принадлежащее Обществу:

- производственный комплекс "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК", общая площадь застройки 100,92 га; адрес объекта: г. Архангельск, округ Северный, ул. Кировская; кадастровый (условный) номер объекта 29:22:000000:0000:019885/97, установив начальную продажную цену производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" в размере 532 830 075 руб. без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС);

- земельный участок общей площадью 59339, 0 кв. м, расположенный по адресу: г. Архангельск, округ Северный, ул. Ильича, д. 65; кадастровый (условный) номер объекта 29:22:031201:0029, установив начальную продажную цену земельного участка в размере 6 139 006 руб. без учета НДС;

- право аренды земельного участка общей площадью 213 768 кв. м, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Ильича, д. 65; кадастровый номер объекта 29:22:031201:0030, установив начальную продажную цену права аренды земельного участка в размере 1000 руб. без учета НДС. Решено продажу имущества произвести с публичных торгов.

В мотивировочной части судебного акта сделан вывод о том, что в состав производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" не входит оборудование, расположенное в переданных в залог Банку ВТБ зданиях и сооружениях.

Банк ВТБ с судебным актом в части указанного вывода не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение изменить и исключить из мотивировочной части вывод о том, что в состав производственного комплекса не входит оборудование, расположенное в переданных в залог зданиях и сооружениях.

Общество с судебным актом также не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, обращение взыскания на заложенное имущество применительно к статье 133 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно, поскольку договоры залога являются недействительными. Полагает, что технологическое оборудование вместе со зданиями и сооружениями производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" образуют неделимую вещь, вместе с тем оборудование в залог Банку ВТБ не передавалось. Считает неправомерным установление начальной продажной цены заложенного имущества исходя из его залоговой стоимости, указанной в договорах ипотеки.

Представители Банка ВТБ и Общества в судебном заседании свои апелляционные жалобы поддержали.

Мэрия в отзыве на жалобы оставила вопрос об их удовлетворении на усмотрение суда.

Сбербанк и РОСЭКСИМБАНК доводы апелляционных жалоб отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Банком ВТБ и Обществом (заемщик) заключены кредитные договоры от 12.08.2011 N 50/2011, от 29.05.2012 N 22/2012, от 13.06.2012 N 23/2012, от 25.06.2012 N 28/2012, от 23.07.2012 N 32/2012, по условиям которых заемщику предоставлен кредит в общей сумме 460 000 000 руб.

Решениями Арбитражного суда Архангельской области от 21.10.2013 по делу N А05-9917/2013 и от 21.05.2014 по делу N А05-2722/2014 с Общества в пользу Банка ВТБ в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком условий кредитных договоров взыскано 554 637 774 руб. 46 коп., в том числе: 449 350 000 руб. долга по возврату кредита, 59 306 600 руб. процентов за пользование кредитными средствами, 45 477 116 руб. 40 коп. неустойки, 221 706 руб. 24 коп. комиссии, 282 351 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанным кредитным договорам Банком ВТБ (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.08.2011 N 50/1/2011, от 29.05.2012 N 22/1/2012, от 13.06.2012 N 23/1/2012, от 25.06.2012 N 28/1/2012, от 23.07.2012 N 32/1/2012, в соответствии с которыми Общество передало в залог Банку следующие объекты недвижимого имущества:

Государственная регистрация договоров ипотеки произведена в установленном законом порядке.

Поскольку Общество не исполнило решения Арбитражного суда Архангельской области по делам N А05-9917/2013 и А05-2722/2014, Банк ВТБ обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя иск, суд посчитал заявленное требование обоснованным по праву, однако не согласился с истцом в части утверждения, что в залог Банку ВТБ передано все имущество (в том числе оборудование), входящее в состав очистных сооружений как единый технологический комплекс, являющийся неделимым.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 334 указанного Кодекса в редакции, действовавшей на день возникновения спорных правоотношений, предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно положениям статей 349, 350 Кодекса требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная продажная цена заложенного имущества путем реализации с публичных торгов.

Оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество судом первой инстанции не установлено.

Статьей 349 этого Кодекса установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 Кодекса реализация (продажа) заложенного недвижимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке, если иное не предусмотрено законом.

В силу части 2 статьи 3 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ), если договором не предусмотрено иное, ипотека обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

Судом установлено, что договоры об ипотеке от 12.08.2011 N 50/1/2011, от 29.05.2012 N 22/1/2012, от 13.06.2012 N 23/1/2012, от 25.06.2012 N 28/1/2012, от 23.07.2012 N 32/1/2012 иного не содержат, поэтому сделан правильный вывод об обоснованности заявленного Банком ВТБ требования об обращении взыскания на имущество, переданное Обществом в залог по названным договорам.

Довод истца о том, что в состав производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" входит находящееся в переданных в залог Банку ВТБ зданиях и сооружениях оборудование, отклоняется как противоречащий установленным фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге").

Как правильно отмечено судом первой инстанции, в договорах об ипотеке его стороны предусмотрели в качестве предмета залога производственный комплекс "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" с кадастровым (условным) номером объекта 29:22:000000:0000:019885/97.

Согласно справке Управления Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 05.06.2014 N 01/004/2014-3716 в состав названного производственного комплекса входят здания, сооружения, дороги, ограждения, трубопроводы, электрические, тепловые, водопроводные и канализационные сети.

Само технологическое оборудование в перечне объектов производственного комплекса не значится, в договорах об ипотеке технологическое оборудование в качестве предмета залога также не названо.

Ссылка Банка ВТБ статью 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонена судом, поскольку эта норма введена в действие Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", то есть после заключения договоров залога.

Кроме того, из отчета об оценке от 16.05.2012 N 196/12 (том 4, листы 3 - 163) следует, что при оценке производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" оборудование, которое непосредственно участвует в процессе очистки, не оценивалось.

Из отзывов Сбербанка и РОСЭКСИМБАНК и материалов арбитражных дел N А05-10490/2013, А05-10493/2013, А05-10494/2013, А40-67333/2014 видно, что технологическое оборудование, расположенное в производственном комплексе "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК", является предметом залога по договорам залога, заключенным с Обществом указанными банками. Названные договоры залога в установленном порядке недействительными не признаны, в рамках указанных дел на предмет залога по долгам Общества обращено взыскание по правилам статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах доводы Банка ВТБ и соответствующие доводы ответчика о недействительности договоров об ипотеке от 12.08.2011 N 50/1/2011, от 29.05.2012 N 22/1/2012, от 13.06.2012 N 23/1/2012, от 25.06.2012 N 28/1/2012, от 23.07.2012 N 32/1/2012 в связи с тем, что оборудование, которое вместе со зданиями и сооружениями производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" образуют неделимую вещь, в залог Банку ВТБ не передавалось, нельзя признать обоснованными, соответствующими нормам действующего на дату заключения договоров законодательства.

В части установления начальной продажной цены заложенного имущества обжалуемое решение также является законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 54 Закона N 102-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

В договорах об ипотеке стороны согласовали залоговую стоимость предметов залога: производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК" в сумме 532 830 075 руб. без учета НДС, земельного участка в сумме 6 139 006 руб. без учета НДС, права аренды земельного участка в сумме 1000 руб. без учета НДС, поэтому судом не принят во внимание не согласованный между залогодателем и залогодержателем отчет об оценке от 16.05.2012 N 196/12 рыночной и ликвидной стоимости производственного комплекса "Очистные сооружения ОАО "Соломбальский ЦБК", сделанный по заданию Общества.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости залогового имущества (производственного комплекса без находящегося в нем оборудования) сторонами в суде первой инстанции не заявлено.

Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены и изменения решения от 18.08.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы Банка ВТБ и Общества по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 августа 2014 года по делу N А05-6119/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Банка ВТБ (открытое акционерное общество) и открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.