Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2014 г. N 10АП-13414/14

г. Москва

02 декабря 2014 г.

Дело N А41-21938/14

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Николаева И.А. - Богомолов А.А., представитель по доверенности от 11.04.2014 г.; Саванец Е.С., представитель по доверенности от 11.04.2014 г.,

от ООО ПКФ "Интерсити" - Малых Н.Г., представитель по доверенности от 23.09.2014 г.,

от ИФНС России по г. Ступино Московской области - представитель не явился, извещен,

от ООО "Строй-Инвест" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2014 года по делу N А41-21938/14, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Николаева Ивана Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" и Инспекции ФНС России по городу Ступино Московской области о признании недействительными: решения единственного участника ООО "Строй-Инвест" о ликвидации от 17.03.2014 года; решение налогового органа от 25.03.2014 года о регистрации в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "Строй-Инвест",

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Николаев Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "ИНТЕРСИТИ" и Инспекции ФНС России по городу Ступино Московской области о признании недействительными:

- решения единственного участника ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" о ликвидации и назначении ликвидатора общества, оформленного решением N 01 от 17.03.2014;

- решения налогового органа от 25.03.2014 года о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведения в отношении ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ", оформленное записью N 2145045004586 (л.д. 9-10).

Определением суда от 26.05.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 87-89).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в иске (л.д. 93-95).

В судебном заседании представитель ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представители: ИФНС России по г. Ступино Московской области и ООО "Строй-Инвест", - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Из содержания указанной нормы права следует, что обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, является установление полномочий лица, принявшего решение о добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "ИНТЕРСИТИ", действуя как единственный участник ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ", 17 марта 2014 года, приняло решение N 01 о: ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" в добровольном порядке, назначении ликвидатором общества Почепеня Романа Александровича, а также поручило ликвидатору выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества (л.д. 13).

Инспекцией России по г. Ступино Московской области 25.03.2014 за N 2145045004586 было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" и назначении ликвидатора (л.д. 34-36).

Однако решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-20500/2011-104-175 был расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" от 24.06.2009, заключенный между Николаевым И.А. и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" ввиду неоплаты доли последним (л.д. 18-25).

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества.

Поскольку ответчик добровольно не возвратил истцу долю в размере 100% уставного капитала ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ", Николаев И.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании за Николаевым И.А. права на долю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2013 года по делу N А41-40424/2011 исковые требования Николаева И.А. были удовлетворены в полном объёме.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что обязанность возвратить истцу неоплаченную долю возникла у ответчика после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 года N А40-20500/2011-104-175, то есть 9 апреля 2013 года, а решение о ликвидации ООО "Строй-Инвест" было принято ООО ПКФ "ИНТРЕСИТИ" 17 марта 2014 года, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что у ответчика не имелось законных оснований на принятие решения о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" в качестве единственного участника и назначении ликвидатора общества.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований является правильными.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе (л.д. 94), о том, что на момент принятия решения от 17.03.2014 о ликвидации ООО "Строй-Инвест" единственным участником Общества являлось ООО ПКФ "ИНТРЕСИТИ", поскольку решение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2013 по делу N А41-40424/2011 о признании за Николаевым И.А. права собственности на долю в уставном капитале вступило в законную силу только 26 марта 2014 года, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 года N А40-20500/2011-104-175 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" от 24.06.2009 года вступило в законную силу 9 апреля 2013 года.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03 июня 2008 г. N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защита гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе (л.д. 94), о том, что исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику, также отклонены арбитражным апелляционным судом.

В соответствии с частью 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиками в арбитражном процессе являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу является требование о признании недействительным решения N 01 единственного участника ООО "Строй-Инвест" от 17 марта 2014 года.

Указанное решение было принято Обществом с ограниченной ответственностью ПКФ "ИНТРЕСИТИ" (л.д. 13). Данное общество принимало участие при рассмотрении настоящего дела в качестве ответчика.

Таким образом, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не было допущено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции (л.д. 87-89) следует оставить без изменения.

Апелляционная жалоба ООО "ИНТРЕСИТИ" (л.д.93-95) удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2014 года по делу N А41-21938/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская Э.С. Миришов