Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 03АП-5214/14

г. Красноярск

03 декабря 2014 г.

Дело N А33-3977/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "03" декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" - Гегия Е.Р. - представителя по доверенности N 1065/2014 от 01.08.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" - Уксюзова А.А. - представителя по доверенности от 22.01.2014;

от Уксюзова Владимира Леоноровича- Уксюзова А.А. - представителя по доверенности от 08.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ванкорнефть"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "13" августа 2014 года по делу N А33-3977/2013, принятое судьей Лапиной М.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ИнвестОйл", ИНН 8602236022, ОГРН 1038600549998 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Ванкорнефть" (ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077) о взыскании основного долга в размере 58739697 рублей 57 копеек, неустойки в сумме 1500702 рублей 67 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2014 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист серии АС N 006405327.

19.06.2014 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" о замене общества на Уксюзова Владимира Леоноровича в связи с заключенным договором уступки права требования по исполнительному листу серии АС N 006405327.

Определением от 23.06.2014 заявление о процессуальном правопреемстве принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от "13" августа 2014 года заявление общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" о замене взыскателя по делу N А33-3977/2013 удовлетворено. Произведена замена общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" на правопреемника - Уксюзова Владимира Леоноровича.

Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "Ванкорнефть" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить определение суда первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности у ООО "ИнвестОйл" перед Уксюзовым В.Л. по договору займа от 02.10.2012 N 031/3-12, учитывая период, за который составлен акт сверки взаимных расчетов (01.01.2012 по 11.03.2014) и дату заключения договора уступки права требования - 17.06.2014.

Истец в представленном отзыве не согласился с доводами апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца и Уксюзова В.Л. опроверг доводы жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества "ИнвестОйл" о замене его на правопреемника - Уксюзова В.Л. в силу следующих обстоятельств.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится уступка права требования.

Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2014 по делу N А33-3977/2013 между ООО "ИнвестОйл" (первоначальный кредитор) и Уксюзовым В.Л. (новый кредитор) заключен договор цессии (уступки права требования), отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору займа от 02.10.2012 N 031/3-12 уступает последнему право требования в полном объеме по исполнительному листу серии АС N 006405327 от 05.06.2014, выданному Арбитражным судом Красноярского края по делу N А33-3977/2013, о взыскании с закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" задолженности в размере 58739697 рублей 57 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5374449 рублей 57 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей (общая сумма по исполнительному листу составляет 64314147 рублей 14 копеек).

Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки права требования от 17.06.2014 цедент передал цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику: решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2014 по делу N А33-3977/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014, исполнительный лист серии АС N 006405327 от 05.06.2014.

В силу пункта 16 договора от 17.06.2014 договор вступил в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия данного договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения указанного договора.

Суд первой инстанции правильно указал, что названный договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным между цедентом и цессионарием, неопределенность в идентификации уступленного права (требования) отсутствует, в договоре имеется ссылка на решение Арбитражного суда Красноярского края по настоящему делу, которое подтверждает размер и состав уступленных требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что представленный договор уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Ходатайство о фальсификации указанного договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие задолженности у ООО "ИнвестОйл" перед Уксюзовым В.Л. по договору займа от 02.10.2012 N 031/3-12.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае обязательство ответчика (должника) перед истцом (взыскателем, первоначальным кредитором) по уплате последнему задолженности и неустойки было установлено вступившим в законную силу решением суда от 22.01.2014 по делу N А33-3977/2013.

Таким образом, на основании указанного судебного акта установлены определенные обязательства должника перед взыскателем и их размер. ООО "ИнвестОйл" и Уксюзов В.Л. в договоре уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 учли именно ту сумму задолженности, которая подлежит взысканию с ответчика по исполнительному листу серии АС N 006405327 по делу N А33-3977/2013 с учетом акта сверки взаимных расчетов. Доказательства оплаты задолженности в большей сумме, чем указано в акте сверки взаимных расчетов, ответчиком не представлены.

На основании изложенного в связи с заключением договора цессии от 17.06.2014 и уведомлением ответчика (должника) о состоявшейся уступке права (требования) надлежащим кредитором для ответчика является правопреемник Уксюзов В.Л.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно акту приема-передачи от 17.06.2014 цедент передал цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику: решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2014 по делу N А33-3977/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014, исполнительный лист серии АС N 006405327 от 05.06.2014.

ООО "ИнвестОйл" подано заявление о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, что свидетельствует о намерении сторон исполнять условия договора уступки от 17.06.2014.

Заявителем жалобы не представлено каких-либо доказательств того, что у сторон договора уступки от 17.06.2014 отсутствует намерение исполнять указанную сделку. Поскольку намерений обеих сторон договора уступки не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания договора мнимой сделкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает ответственность первоначального кредитора за недействительность переданного права требования именно перед новым кредитором.

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждаются соответствующими доказательствами (договором уступки права требования от 17.06.2014, актом сверки взаимных расчетов на основании договора займа (т.4 л.д. 76-153)), у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в замене взыскателя по настоящему делу его правопреемником в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" (в редакции Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139) при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2014 года по делу N А33-3977/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

Н.Н. Белан Л.Е. Споткай