Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 11АП-15474/14

г. Самара

03 декабря 2014 г.

Дело N А72-12773/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" - представитель Котельников Д.А., доверенность б/н. от 14.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Купцова Андрея Сергеевича, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 сентября 2014 года по делу N А72-12773/2013 (судья В.А. Чудинова)

по искам общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" (ИНН 7325038063, ОГРН 1027301166727),

к Купцову Андрею Сергеевичу, г.Ульяновск, Мироновой Елене Сергеевне, г.Ульяновск, Вострокнутову Олегу Александровичу, г. Ульяновск, Сазонову Владимиру Валерьевичу, г. Ульяновск, Ершову Евгению Германовичу, г.Ульяновск, Филину Владимиру Владимировичу, Жеребцову Олегу Михайловичу,

о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО "М-Лайн", ООО "Экшн", ООО "ЭнергоРесурс", ООО "Ива-Клининг", ООО "Ульяновская трасса", ООО "ИВА-Арт"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска о признании недействительными и аннулировании записей в ЕГРЮЛ,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "М-Лайн", ООО "Экшн", ООО "ЭнергоРесурс", ООО "Ива-Клининг"; ООО "Ульяновская трасса", ООО "ИВА-Арт", Чигаков Владимир Ильич,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Купцову Андрею Сергеевичу, к Мироновой Елене Сергеевне о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "М-Лайн", просило признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М-Лайн" (ОГРН 1067310025980, ИНН 7310101643) в размере 100 %, заключенную между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной, и применить последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции; признать недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в сведения в учредительные документы от 12.09.2013 ГРН записи 21373290466114; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области аннулировать запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в сведения в учредительные документы от 12.09.2013 ГРН записи 2137329046611.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 декабря 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "М-Лайн".

Определением суда от 03 октября 2013 по делу N А72-12773/2013 принято к производству исковое заявление ООО "Ю-Карт" к Купцову Андрею Сергеевичу, к Сазонову Владимиру Валерьевичу, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области, о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ЭнергоРесурс" в размере 40 %, заключенной между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем, и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции; признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в сведения в учредительные документы от 16.09.2013 ГРН записи 2137329046996; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ульяновской области аннулировать запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в сведения в учредительные документы от 16.09.2013 ГРН записи 2137329046996.

Определением суда от 24 сентября 2013 по делу N А72-12232/2013 принято к производству исковое заявление ООО "Ю-Карт" к Купцову Андрею Сергеевичу, к Сазонову Владимиру Валерьевичу, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ульяновская трасса" в размере 100 %, заключенной между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем, и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции; признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в сведения в учредительные документы от 13.09.2013 ГРН записи 2137325082684; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска аннулировать запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в сведения в учредительные документы от 13.09.2013 ГРН записи 2137325082684.

Определением суда от 16 сентября 2013 по делу N А72-11841/2013 принято к производству исковое заявление ООО "Ю-Карт" к Купцову Андрею Сергеевичу, к Вострокнутову Олегу Александровичу о признании недействительным сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ива-Клининг", в размере 100 %, заключенной между Купцовым Андреем Сергеевичем и Вострокнутовым Олегом Александровичем, и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 16 сентября 2013 объединены дела N А72-12231/2013, N А72-12232/2013, N А72-12773/2013, N А72-11841/2013 в одно производство с присвоением номера делу N А72-12773/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2013 исковые требования ООО "Ю-Карт" оставлены без удовлетворения.

28 февраля 2014 общество с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Ульяновской области от 10 декабря 2013 по делу N А72-12773/2013 по новым обстоятельствам и отмене его в полном объеме.

Решением суда от 02 апреля 2014 решение суда от 10 декабря 2013 отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 27 марта 2014 суд привлек в качестве соответчика Ершова Евгения Германовича.

Определением суда от 13 мая 2014 суд привлек в качестве соответчика Филина Владимира Владимировича.

Определением суда от 11 июня 2014 суд объединил дела N А72-2262/2014, N А72-12773/2013 в одно производство с присвоением номера делу N А72-12773/2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05 сентября 2014 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Клининг" в размере 100 %, заключенный 27.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Вострокнутовым Олегом Александровичем. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Клининг", заключенный 31.01.2014 между Вострокнутовым Олегом Александровичем и Жеребцовым Олегом Михайловичем. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Клининг", заключенный 04.03.2014 между Жеребцовым Олегом Михайловичем и Филиным Владимиром Владимировичем. Признаны недействительными записи N 2137325081276 от 09.09.2013, N 2147325008609 от 10.02.2014, N 2147325020808 от 18.03.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "Ива-Клининг", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Арт" в размере 100 %, заключенный 27.12.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем. Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2013. Сазонов Владимир Валерьевич обязан возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 27.12.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Арт" в размере 100 %. Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Сазонову Владимиру Валерьевичу переданные по договору купли-продажи от 27.12.2013 денежные средства 10 000 руб. Признана недействительной запись N 2147325002340 от 17.01.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "ИВА-Арт", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "М-Лайн" в размере 100 %, заключенный 29.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной. Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 29.08.2013. Миронова Елена Сергеевна обязана возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 29.08.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "М-Лайн" в размере 100 %. Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Мироновой Елене Сергеевне переданные по договору купли-продажи 29.08.2013 денежные средства 10 000 руб. Признана недействительной запись N 2137329046611 от 12.09.2013 о внесении изменений в сведения об ООО "М-Лайн, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская трасса" в размере 100 %, заключенный 31.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская трасса" в размере 100 %, заключенный 05.03.2014 между Сазоновым Владимиром Валерьевичем и Ершовым Евгением Германовичем. Признаны недействительными записи N 2137325082684 от 13.09.2013, N 2147325020819 от 18.03.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "Ульяновская трасса", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Экшн" в размере 100 %, заключенный от 27.12.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной. Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2013. Миронова Елена Сергеевна обязана возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 27.12.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Экшн" в размере 100 %. Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Мироновой Елене Сергеевне переданные по договору купли-продажи 27.12.2013 денежные средства 10 000 руб. Признана недействительной запись N 2147325002328 от 17.01.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "Экшн", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоРесурс" в размере 40 %, заключенный 31.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем. Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 31.08.2013. Сазонов Владимир Валерьевич обязан возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 31.08.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоРесурс в размере 40 %. Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Сазонову Владимиру Валерьевичу переданные по договору купли-продажи 31.08.2013 денежные средства 4 000 руб. Признана недействительной запись N 2137329046996 от 16.09.2013 о внесении изменений в сведения об ООО "ЭнергоРесурс", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Купцов Андрей Сергеевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 сентября 2014 года по делу N А72-12773/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2013 (резолютивная часть объявлена 27.08.2013) в рамках дела N А72-19103/2009 (о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ю-Карт") Купцов А.С. (директор ООО "Ю-Карт") привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ю-Карт" и с него взысканы денежные средства в размере 17 485 929 руб. 29 коп..

На момент рассмотрения вышеуказанного спора Купцов А.С. являлся участником обществ: ООО "ИВА-Клининг", размер доли 100 %; ООО "ИВА-Арт", размер доли 100 %, ООО "М-Лайн", размер доли 100 %, ООО "Ульяновская трасса", размер доли 100 %, ООО "Экшн", размер доли 100 %, ООО "ЭнергоРесурс", размер доли 40 %.

27.08.2013 между Купцовым А.С. и Вострокнутовым О.А. заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "ИВА-Клининг" в размере 100 % по цене 10 000 руб.

29.08.2013 между Купцовым А.С. и Мироновой Е.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "М-Лайн" в размере 100% по цене 10 000 руб.

31.08.2013 между Купцовым А.С. и Сазоновым В.В. заключены договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ульяновская трасса" в размере 100 % по цене 10 000 руб. и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоРесурс" в размере 40 % по цене 4 000 руб.

27.12.2013 между Купцовым А.С. и Сазоновым В.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном ООО "ИВА-Арт" в размере 100 % по цене 10 000 руб.

27.12.2013 между Купцовым А.С. и Мироновой Е.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экшн" в размере 100% по цене 10 000 руб.

Из представленных судебным приставом-исполнителем сведений от 29.08.2014 следует, что Купцов А.С. в рамках исполнительного производства N 28345/13/17/73 имеет непогашенную задолженность в размере 17 485 929,29 руб. Имущество, на которое может быть обращено взыскание в счет погашения долга, отсутствует.

В деле доказательства того, что полученные от реализации долей в указанных Обществах денежные средства 54 000 руб. Купцовым А.С. направлены на погашение задолженности перед ООО "Ю-Карт", отсутствуют. Достаточность имущества должника для удовлетворения требований истца, а также принятие мер по исполнению судебного акта, материалами дела не подтверждается.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции правомерно указал на то, что оспариваемые сделки имеют явные и открытые признаки совершения со злонамеренным характером, с целью вывода активов, уклонения от исполнения судебного акта и причинения ущерба имущественным интересам ООО "Ю-Карт" и его кредиторам и в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками.

Не соглашаясь с указанными выводом Купцов А.С. ссылается на положения статьи 35 Конституции Российской Федерации и статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, между тем ссылка на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства не может быть принята во внимание по вышеуказанным основаниям.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 сентября 2014 года по делу N А72-12773/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова