Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 г. N 13АП-20150/14

Требование: о привлечении к субсидиарной ответственности

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2014 г.

Дело N А56-42758/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе

председательствующего Бурденкова Д.В., судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания Лебедь А.Л.

при участии:

от КУГИ МО "Кингисеппское городское поселение" МО "Кингисеппский МР" ЛО: Назаров М.Э. по доверенности от 02.06.2014,

от должника: Митькевич И.В. по доверенности,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20150/2014) КУГИ МО "Кингисеппское городское поселение" МО "Кингисеппский МР" ЛО на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 по делу А56-42758/2011 (судья Фуркало О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Эксплуатационно-хозяйственное объединение" о привлечении к субсидиарной ответственности Комитета по управлению имуществом МО "Кингисеппское городское поселение"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2012 открытое акционерное общество "Эксплуатационно-хозяйственное объединение" (далее - ОАО "ЭХО", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович. Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.10.2012.

Определением суда от 06.03.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Степанов Николай Александрович.

Конкурсный управляющий Степанов Н.А. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника - Комитета по управлению городским имуществом муниципального образования "Кингисеппское городское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области (далее - ответчик, Комитет).

Определением от 11.07.2014 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Комитет по управлению городским имуществом муниципального образования "Кингисеппское городское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области частично в сумме 16 139 700 руб.

Не согласившись с указанным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы материального права, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 19.11.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Митькевич В.Ю.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению городским имуществом муниципального образования "Кингисеппское городское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области является единственным акционером должника.

Распоряжением ответчика от 03.06.2011 N 42-р, он согласовал передачу имущества должника в уставный капитал ООО "Кингисеппспецтранс" и ООО "Комбинат благоустройства" на общую сумму 16 139 700 руб.

Взамен передаваемого имущества должник получил доли в уставном капитале ООО "Кингисеппспецтранс" и ООО "Комбинат благоустройства".

Конкурсный управляющий в своем заявлении указал, что передача имущества должника сделала невозможным осуществление экономической и основной деятельности ОАО "ЭХО", дивиденды от зависимого предприятия должник не получал.

Полагая, что указанные действия ответчика привели к невозможности формирования конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

ОАО "ЭХО" создано на основании решения Совета депутатов муниципального образования "Кингисеппское городское поселение" муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" N 301 от 19.10.2007.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "ЭХО" единственным акционером должника является Комитет. Величина уставного капитала составляла 28 688 624 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Из пункта 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в данном пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Из содержания приведенных положений закона следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), а также наличие вины ответчика в банкротстве должника.

При обращении в суд с соответствующим требованием заявитель должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кредиторская задолженность должника по состоянию на апрель 2014 года составила 47 889 113 руб. 46 коп. Конкурсная масса не сформирована.

Распоряжением N 42-р от 03.06.2011 Комитет, как единственный акционер ОАО "ЭХО" согласовал перечень имущества подлежащего передаче от должника ООО "Комбинат благоустройства" на сумму 9 926 000 руб. и ООО "Кингисеппспецтранс" на сумму 6 213 700 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 22.10.2014 должник является участником ООО "Комбинат благоустройства", которому принадлежит 31 процент от уставного капитала, уставный капитал составляет 32 967 000 руб. Общество находится в стадии ликвидации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.10.2014 должник является участником ООО "Кингисеппспецтранс"", которому принадлежит 31 процент от уставного капитала, уставный капитал составляет 20 847 700 руб.

Имея полную информацию о финансовом состоянии должника, кредиторской задолженности, Комитет, как единственный акционер изъял имущество необходимое для деятельности ОАО "ЭХО" с передачей иным предприятиям, что привело к прекращению хозяйственной деятельности должника, его банкротству, невозможности принятия мер по восстановлению платежеспособности и увеличению кредиторской задолженности.

До изъятия имущества должник располагал возможностью удовлетворить требования своих кредиторов за счет получения денежных средств от осуществления уставной деятельности и от реализации части имущества. После изъятия участвующего в производственном процессе имущества и прекращения вследствие этого деятельности должника, удовлетворение требований кредиторов в полном объеме стало невозможным.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве несостоятельность (банкротство) - это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, что в свою очередь обусловлено отсутствием у должника активов (имущества) в размере, достаточном для погашения имеющейся у него кредиторской задолженности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае действия Комитета по изъятию у должника имущества в объеме, которого было бы достаточно для частичного погашения кредиторской задолженности, повлекли невозможность погасить эту задолженность, то есть привели к банкротству должника.

В результате действий Комитете как единственного акционера должника по изъятию имущества хозяйственная деятельность ОАО "ЭХО" была прекращена, должник оказался неспособным отвечать по своим долгам перед кредиторами ни за счет доходов от предусмотренных уставом видов деятельности, ни за счет реализации имущества, которое могло быть своевременно включено в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах, установив причинно-следственную связь между действиями Комитета и несостоятельностью должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 по делу N А56-42758/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен