Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 09АП-46378/14

г. Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-30057/12-27-275

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Самойловой С.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Пивоварня Москва - Эфес"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2014 года

по делу N А40-30057/12-27-275, принятое судьёй Хатыповой Р.А.

по заявлению ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес"

о замене истца в порядке правопреемства по делу

по иску ЗАО "САБМиллер РУС"

к ООО "Витум", ООО "Вентура", ООО "Авенир", ООО "Сибторг"

о взыскании 8 397 529 руб. 90 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Шкаева М.Ю. (про доверенности от 16.09.2014)

от ответчика:

от ООО "Вентура", Максимов А.В. (по доверенности от 01.03.2012)

от ответчика: извещены.

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2012 года взыскана с ООО "Витум", ООО "Вентура", ООО "Авенир", ООО "Сибторг" в солидарном порядке в пользу ООО "САБМиллер РУС" сумма задолженности в размере 8 397 529 руб. 90 коп.

На основании данного решения 03 октября 2012 года выданы исполнительные листы по количеству солидарных ответчиков.

Определением суда от 28.11.2012 года произведена замена истца ООО "САБМиллер РУС" на правопреемника ЗАО "САБМиллер РУС".

ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" заявило о замене истца ЗАО "САБМиллер РУС" правопреемником ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес", в связи с реорганизацией истца.

Определением суда от 19 сентября 2012 года в удовлетворении заявления отказано в виду не представления ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" передаточного акта.

С определением не согласилось ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес", подало апелляционную жалобу, в которой просит состоявшееся по делу определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве стороны истца.

ООО "Витум" и ООО "Вентура" представили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить в силе.

Заслушав доводы и возражения представителей сторон, исследовав и оценив доказательства, относящиеся к вопросу о процессуальном правопреемстве, судебная коллегия находит определение суда от 19 сентября 2014 года подлежащим отмене.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, реорганизация юридического лица является основанием для процессуального правопреемства в силу прямого указания закона.

В соответствии с ч.2 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Установив отсутствие в материалах, приложенных к заявлению о процессуальном правопреемстве, передаточного акта, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно ч.1 ст.129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Поскольку при реорганизации в форме присоединения не возникает нескольких юридических лиц, данный вид реорганизации носит универсальный характер.

При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч.4 ст.57 ГК РФ).

Заявителем в подтверждение состоявшейся реорганизации представлена выписка из ЕГРЮЛ о том, что 01.10.2013 г. внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "САБМиллер РУС" в связи с реорганизацией в форме присоединения, что, в свою очередь, означает, что с 01.10.2013 г. ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" стало универсальным правопреемником истца в материальных правоотношениях ЗАО "САБМиллер РУС" со всеми его должниками и кредиторами.

Согласно положениям ст.8 ГК РФ, гражданские права могут возникать, в том числе, из договоров, сделок, судебных решений.

Бухгалтерские акты не поименованы в данной статье, как основания для возникновения гражданских прав.

В этой связи отражение либо не отражение в передаточном акте задолженности ответчиков перед ОАО "САБМиллер РУС" не может иметь для должников правового значения, так как обязательства по общему правилу прекращаются надлежащим исполнением (ст.408 ГК РФ) либо иными способами, предусмотренными в Главе 26 ГК РФ.

Таким образом, охраняемым законом правовым интересом должника при универсальном правопреемстве в правах кредитора является доказывание того обстоятельства, что обязательство им было исполнено первоначальному кредитору либо прекращено по иному предусмотренному законом основанию.

Поскольку подобных доказательств ответчиками не приведено, оснований для отказа в заявлении по мотивам не представления передаточного акта у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2014 года по делу N А40-30057/12-27-275 отменить. Заменить истца ЗАО "САБМиллер РУС" правопреемником ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев