Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 18АП-12836/14

г. Челябинск

10 декабря 2014 г.

Дело N А76-17627/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2014 по делу N А76-17627/2012 (судья Хаванцев А.А.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Ладыгина А.М. (доверенность от 05.05.2014 N 078-38-09/2);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Княжий Сокольник" - Чвало И.А. (доверенность от 27.01.2014 N 7);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Рассвет-Агро" Рудаков К.Р.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2013 общество с ограниченной ответственностью "Рассвет-Агро", ОГРН 1097424000981, ИНН 7424027545 (далее - общество "Рассвет-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудаков Константин Рафкатович.

16.12.2013 конкурсный управляющий Рудаков К.Р. от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники, заключенных обществом "Рассвет-Агро" и обществом с ограниченной ответственностью "Княжий Сокольник" (далее - общество "Княжий Сокольник", ответчик) 22.11.2012 и 14.11.2012, и применении последствий их недействительности в виде возврата должнику отчужденного по сделкам имущества.

Определением суда от 28.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) (л.д.95-101 т.1).

Определением суда от 06.10.2014 требования конкурсного управляющего Рудакова К.Р. удовлетворены. Суд признал оспариваемые сделки должника недействительными, применил последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Княжий Сокольник" возвратить в конкурсную массу должника полученную по недействительным сделкам сельскохозяйственную технику.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит определение арбитражного суда от 06.10.2014 отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о передаче ответчику имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, поскольку судом не учтено заключение должником и ответчиком соглашений о переводе долга по кредитным договорам на сумму 29 336 686 руб. 12 коп. Соглашениями предусмотрено, что передача спорной сельскохозяйственной техники производится должником в оплату за принятый ответчиком долг перед Банком. Имущество передано обществу "Княжий Сокольник" по акту от 30.10.2012. С учетом того, что стоимость сельскохозяйственной техники, определенная соглашениями о переводе долга, существенно не отличается от стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы, вывод суда о передаче имущества по цене, существенно отличающейся от рыночной, противоречит материалам дела. Кроме того Банк указывает, что не был извещен о судебном разбирательстве после возобновления производства по делу; на официальном сайте суда в сети "Интернет" сведения о возобновлении производства по заявлению отсутствовали.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель общества "Княжий Сокольник" также полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, поддерживает доводы апелляционной жалобы Банка.

Конкурсный управляющий Рудаков К.Р. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит в ее удовлетворении отказать, отмечая, что довод о притворности договоров купли-продажи в суде первой инстанции не заявлялся; оспариваемые договоры получены им в Гостехнадзоре по Челябинской области и именно эти договоры послужили основанием прекращения права собственности должника на технику; перечни спорной техники в договорах купли-продажи и соглашениях о переводе долга не совпадают.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал на заключение обществом "Рассвет-Агро" и обществом "Княжий Сокольник" (предыдущее наименование ООО "ЭКЗЭ-СИС") договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 22.11.2012 и 14.11.2012 (л.д.61-80 т.2), согласно которым общество "Рассвет-Агро" (продавец) продало обществу "Княжий Сокольник" (покупатель):

1) комбайн зерноуборочный Дон-680, 1996 г.в., заводской номер 004412, ПСМ ВА 762883;

2) комбайн зерноуборочный Дон-680, 1996 г.в., заводской номер 004421, ПСМ ВА 762882;

3) комбайн зерноуборочный Енисей-1200, 2000 г.в., заводской номер 168412, двигатель номер 126957, ПСМ ВА 762878;

4) комбайн зерноуборочный Енисей-1200, 2000 г.в., заводской номер 182406, двигатель номер 129050, ПСМ ВА 762879;

5) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2001 г.в., заводской номер 185270, двигатель номер 135245, ПСМ ВА 508212;

6) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186077, двигатель номер 84909, ПСМ ВА 508250;

7) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186542, двигатель номер 84914, ПСМ ВА 508263;

8) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186940, двигатель номер 137940, ПСМ ВА 508277;

9) колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т9040, 2011 г.в., заводской номер ZAF 212148, двигатель номер Е-912-163034, ПСМ ВЕ 720928;

10) машину коммунально-строительную многоцелевую МКСМ-800Н, 2010 г.в., заводской номер 010285, двигатель номер 1061408008609, ПСМ BE 589002.

Согласно условиям договоров продажная цена согласована сторона в размере 150 000 руб. за каждую единицу проданной сельскохозяйственной техники, общая сумма сделок составила 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеперечисленные сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

По ходатайству конкурсного управляющего определением суда от 11.06.2014 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости отчужденного должником имущества, проведение которой поручено эксперту Южно-Уральской Торгово-промышленной палаты Гордееву Сергею Валерьевичу (л.д. 86-90 т.2).

Согласно заключению эксперта N 026-05-00864 (приложение к делу) на дату совершения сделок рыночная стоимость сельскохозяйственной техники составила 10 307 000 руб., в том числе:

1) комбайна зерноуборочного Дон-680, 1996 г.в., заводской номер 004412, ПСМ ВА 762883 - 463 000 руб.;

2) комбайна зерноуборочного Дон-680, 1996 г.в., заводской номер 004421, ПСМ ВА 762882 - 463 000 руб.;

3) комбайна зерноуборочного Енисей-1200, 2000 г.в., заводской номер 168412, двигатель номер 126957, ПСМ ВА 762878 - 200 000 руб.;

4) комбайна зерноуборочного Енисей-1200, 2000 г.в., заводской номер 182406, двигатель номер 129050, ПСМ ВА 762879 - 200 000 руб.;

5) комбайна зерноуборочного Енисей-1200-1-М, 2001 г.в., заводской номер 185270, двигатель номер 135245, ПСМ ВА 508212 - 346 000 руб.;

6) комбайна зерноуборочного Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186077, двигатель номер 84909, ПСМ ВА 508250 - 346 000 руб.;

7) комбайна зерноуборочного Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186542, двигатель номер 84914, ПСМ ВА 508263 - 346 000 руб.;

8) комбайна зерноуборочного Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186940, двигатель номер 137940, ПСМ ВА 508277 - 346 000 руб.;

9) колесного сельскохозяйственного трактора NEW HOLLAND Т9040, 2011 г.в., заводской номер ZAF 212148, двигатель номер Е-912-163034, ПСМ ВЕ 720928 - 7 031 000 руб.;

10) машины коммунально-строительной многоцелевой МКСМ-800Н, 2010 г.в., заводской номер 010285, двигатель номер 1061408008609, ПСМ BE 589002 - 566 000 руб.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования и признавая оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, приняв во внимание заключение эксперта, посчитал доказанным факт совершения сделок по заниженной цене. Установив, что реализация имущества должника произведена после возбуждения дела о банкротстве по заниженной стоимости, суд первой инстанции признал заявленные конкурсным управляющим требования обоснованными.

Заслушав объяснения конкурсного управляющего, ответчика, Банка, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены должником 14.11.2012 и 22.11.2012, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом - 10.10.2012.

Вместе с тем, признавая заключение должником сделок при неравноценном встречном предоставлении, суд первой инстанции в нарушение части 3 статьи 15, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку возражениям ответчика и Банка и представленным доказательствам, не указал мотивы, по которым отклонены доводы и доказательства указанных лиц.

Из материалов дела следует, что сельскохозяйственная техника должника, являющаяся предметом оспариваемых сделок, на дату ее отчуждения должником находилась в залоге у ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение кредитных обязательств общества "Рассвет-Агро" по кредитным договорам от 18.05.2011 N 117818/0008 и от 23.03.2012 N 127800/0009 в соответствии с договорами залога от 18.05.2011 N 117818/0008-4 и N 117818/0008-5 (л.д.63-83 т.1).

Возражая на заявленные конкурсным управляющим требования, общество "Княжий Сокольник" представило в дело соглашения от 03.10.2012 о переводе долга, заключенные обществом "Рассвет-Агро" (прежний должник), обществом ООО "ЭКЗЭ-СИС" (новый должник), согласно которым прежний должник с согласия ОАО "Россельхозбанк" переводит на нового должника долг по кредитным договорам от 18.05.2011 N 117818/0008, составляющий на дату заключения соглашения 14 420 198 руб. 41 коп., и от 23.03.2012 N 127800/0009, составляющий на дату заключения соглашения 14 916 487 руб. 71 коп. (л.д.57-62 т.1)

В соответствии с пунктом 7 указанных соглашений прежний должник в счет оплаты за принятие долга передал в счет исполнения новым должником своих обязательств по соглашению, а новый должник принял по акту приема-передачи в собственность имущество, принадлежащее на праве собственности прежнему должнику, в количестве и по цене, соответствующей рыночной стоимости, указанной в приложениях к соглашениям, в том числе:

1) комбайн зерноуборочный Дон-680, 1996 г.в., заводской номер 004412, ПСМ ВА 762883 стоимостью 405 720 руб.;

2) комбайн зерноуборочный Дон-680, 1996 г.в., заводской номер 004421, ПСМ ВА 762882 стоимостью 405 720 руб.;

3) комбайн зерноуборочный Енисей-1200, 2000 г.в., заводской номер 168412, двигатель номер 126957, ПСМ ВА 762878 стоимостью 377 948 руб.;

4) комбайн зерноуборочный Енисей-1200, 2000 г.в., заводской номер 182406, двигатель номер 129050, ПСМ ВА 762879 стоимостью 377 848 руб.;

5) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2001 г.в., заводской номер 185270, двигатель номер 135245, ПСМ ВА 508212 стоимостью 381 000 руб.;

6) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186077, двигатель номер 84909, ПСМ ВА 508250 стоимостью 472 000 руб.;

7) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186542, двигатель номер 84914, ПСМ ВА 508263 стоимостью 472 000 руб.;

8) комбайн зерноуборочный Енисей-1200-1-М, 2002 г.в., заводской номер 186940, двигатель номер 137940, ПСМ ВА 508277 стоимостью 472 000 руб.;

9) колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т9040, 2011 г.в., заводской номер ZAF 212148, двигатель номер Е-912-163034, ПСМ ВЕ 720928 стоимостью 5 072 495 руб.;

10) машина коммунально-строительная многоцелевая МКСМ-800Н, 2010 г.в., заводской номер 010285, двигатель номер 1061408008609, ПСМ BE 589002 стоимостью 816 000 руб.

Таким образом, стоимость спорного имущества определена в сумме 9 251 391 руб.

Согласно пункту 9 соглашений сохранение залога имущества по договорам, заключенным прежним должником в обеспечение вышеуказанных обязательств, является существенным обстоятельством, из которого кредитор (Банк) исходит при заключении соглашений.

Согласно отзыву ОАО "Россельхозбанк" кредит N 117818/0008 от 18.05.2011 погашен обществом "Княжий Сокольник" полностью, имущество в залоге Банка не находится, залог сохраняется на трактор NEW HOLLAND Т9040 (л.д.130-139 т.1).

Из представленных ответчиком карточек счета 66.01 за период с 12.02.2013 по 31.12.2014 по договору от 23.03.2012 N 127800/0009 и счета 67.01 за период с 14.11.2012 по 31.12.2014 по договору от 18.05.2011 N 117818/0009, а также выписок Банка по лицевым ссудным счетам общества "Рассвет-Агро" усматривается исполнение обществом "Княжий Сокольник" кредитных обязательств должника (по договору от 23.03.2012 N 127800/0009 в части) со ссылкой на соглашения о переводе долга (л.д.145-150 т.1, л.д.1-50 т.2).

Указанные документы вступают в противоречие с содержанием оспариваемых договоров, копии которых получены конкурсным управляющим в Управлении Гостехнадзора Министерства сельского хозяйства Челябинской области (л.д.60 т.2).

Как следует из процессуальных документов по делу и пояснений представителя ответчика в заседании апелляционного суда оспариваемые договоры были изготовлены для оформления регистрации техники, фактически не исполнялись, спорная сельскохозяйственная техника получена ранее в соответствии с условиями соглашений о переводе долга.

Наличие между должником и ответчиком обязательственных правоотношений из соглашений о переводе долга от 03.10.2012 и их исполнение со стороны ответчика подтверждается материалами дела, в том числе объяснениями Банка.

Из буквального содержания пункта 7 соглашений о переводе долга от 03.10.2012 следует, что на момент их подписания спорная сельскохозяйственная техника уже была передана ответчику по акту приема-передачи.

Обязательственные правоотношения из перевода долга возникли ранее оспариваемых договоров купли-продажи. Доказательств изменения, прекращения указанных правоотношений и возврата сельскохозяйственной техники должнику в деле не имеется.

Указанные обстоятельства, доводы ответчика и третьего лица конкурсным управляющим в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты. Первичные бухгалтерские документы, подтверждающие передачу техники по иной цене (товарные накладные, счета-фактуры), чем указано в соглашениях о переводе долга, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры не являются основанием передачи обществу "Княжий Сокольник" сельскохозяйственной техники. Фактически сторонами были заключены и исполнены соглашения о переводе долга от 03.10.2012. Передача техники по актам приема-передачи от 14.11.2012 и 22.11.2012 не производилась.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие фактического исполнения договоров купли-продажи от 14.11.2012 и 22.11.2012, следует признать, что указанные договоры купли-продажи являются незаключенными.

К незаключенному договору неприменимы правила об основаниях недействительности сделки. В связи с чем оснований для признания договоров недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Довод конкурсного управляющего Рудакова К.Р. о том, что именно оспариваемые договоры послужили основанием прекращения права собственности должника на технику, судом не принимается. Государственная регистрация сельскохозяйственной техники производится не для регистрации прав владельцев на них (прав на имущество) и сделок с ними, а в целях регистрации предметов (объектов) сделок, то есть самой техники для допуска ее к эксплуатации. Регистрация имеет исключительно учетное значение, в то время как право собственности на движимое имущество возникает у приобретателя с момента его передачи (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом судом установлено, что основанием передачи техники являются иные договоры.

Также следует отметить, что передача сельскохозяйственной техники ответчику носила возмездный характер. Указанная в соглашениях о переводе долга от 03.10.2012 стоимость 10 единиц спорной сельскохозяйственной техники 9 251 391 руб. и указанная в заключении эксперта величина рыночной стоимости имущества - 10 307 000 руб. являются сопоставимыми, не дают оснований считать, что при совершении сделок имело место неравноценное встречное исполнение обязательств приобретателем имущества, а цена сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, совокупность названных в статье 61.2 Закона о банкротстве условий недействительности сделок должника, апелляционным судом не установлена.

Указанные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции, в связи с чем фактические обстоятельства дела получили неверную оценку, что привело к принятию неверного судебного акта об удовлетворении требований заявителя.

Довод апелляционной жалобы Банка о том, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства после возобновления производства по делу, опровергается имеющимся в деле почтовым уведомлением о получении заявителем 08.09.2014 определения суда о назначении судебного заседания на 30.09.2014 в 12.00, в котором и была объявлена резолютивная часть обжалуемого судебного акта (л.д.97 т.2). Определение суда от 02.09.2014 об отложении судебного заседания на 30.09.2014 в 12.00 опубликовано на официальном сайте суда в сети "Интернет" 03.09.2014.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении заявления о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2014 по делу N А76-17627/2012 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рассвет-Агро" Рудакова Константина Рафкатовича о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 22.11.2012, от 14.11.2012, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Княжий Сокольник", применении последствий их недействительности, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рассвет-Агро" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 000 руб. по заявлению о признании сделок недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рассвет-Агро" в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко