Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 13АП-21371/14

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2014 г.

Дело N А56-15943/2013/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истца (заявителя): Цомаева О.С. по доверенности от 11.12.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21371/2014) конкурсного управляющего ООО "ЭнергоКапитал" Боравченкова А.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2014 по делу N А56-15943/2013/сд2 (судья Лущаев С.В.), принятое

по иску (заявлению) конкурсного управляющего ООО "ЭнергоКапитал" Боравченкова А.А.

к ООО "Прайм Инвест"

о признании сделки недействительной

в деле о банкротстве ООО "ЭнергоКапитал" (ИНН7730567652, ОГРН1077759875160)

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоКапитал" признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

15.05.2014 поступило заявление конкурсного управляющего Боравченкова А.А. к ООО "ПРАЙМ ИНВЕСТ" о признании сделок недействительными.

Определением от 23.07.2014 заявление оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве ООО "ЭнергоКапитал" было установлено, что Голубевой С.П. от имени должника никакие документы по финансово-хозяйственной деятельности не были подписаны. Таким образом, как полагает управляющий, поскольку договор не был подписан директором, то, следовательно, отсутствуют надлежащие доказательства правовых отношений между сторонами. Ответчик, получая вне надлежащих правовых отношений, без наличия соответствующим образом оформленных оснований денежные средства, не мог не знать о цели причинения вреда кредиторам должника посредством совершения таких операций. Допустимые и достаточные документы, подтверждающие действительность сделки, не представлены. Вопреки целям всестороннего исследования имеющих значение обстоятельств дела, судом не принято во внимание отсутствие возражений по иску от ответчика. Поведение ответчика противоречит обычной в гражданском обороте степени осторожности и осмотрительности, так как в данном случае разумность и осмотрительность со стороны ответчика отсутствует.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель управляющего Боравченкова А.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Указал на то, что спорные платежи произведены в отсутствие на то правовых оснований.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Статьей 166 и пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из указанных положений Закона о банкротстве следует, что для признания оспариваемой сделки недействительной суд должен в первую очередь установить, что сделка была совершена с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов, вторая сторона сделки знала об этой цели и кредиторам действительно был причинен вред данной сделкой.

Арбитражный управляющий обратился с требованием о признании недействительными сделки по перечислению ООО "ЭнергоКапитал" в пользу ООО "ПРАЙМ ИНВЕСТ" денежных средств в общей сумме 181 035 532 руб. 28 коп. за период с 18.03.2011 года по 11.10.2011 года; применении последствий признания недействительными сделок в виде обязания ООО "ПРАЙМ ИНВЕСТ" возвратить ООО "ЭнергоКапитал" денежные средства в размере 181 035 532 руб. 28 коп. В обоснование своих доводов конкурсный управляющий указывает на то, что совершенная должником сделка имела цель причинить вред имущественным правам кредиторов. По мнению управляющего, сделка была совершена безвозмездно, поскольку доказательства оказания ответчиком услуг по договору отсутствуют. Кроме того, управляющий указывает на неразумный размер вознаграждения по договору.

Суд установил, что в период с 18.03.2011 по 11.10.2011 по четырем платежным поручениям ООО "ЭнергоКапитал" перечислило на счет ООО "ПРАЙМ ИНВЕСТ" денежные средства в общем размере 181 035 532 руб. 28 коп. В основании платежа указано, что перечисляются денежные средства по договору на оказание услуг по поиску клиента N 1 от 01.06.2009.

Судом установлено, что должник осуществил спорными перечислениями оплату за услуги ответчика по поиску клиента, что соответствует кругу видов деятельности, сведения о которых имеются в ЕГРЮЛ. Каких-либо претензий со стороны должника, связанных со спорными перечислениями, к ответчику не предъявлялось (до подачи настоящего заявления конкурсным управляющим). В данном случае из представленных в материалы дела документов и установленных судом обстоятельств не следует, что ответчик знал или должен был знать о том, что денежные средства, возможно, перечисляются с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В настоящем споре отсутствуют какие-либо признаки недобросовестности со стороны ответчика при принятии денежных средств от должника. Одним из принципов законодательства об оспаривании сделок должника являются недопущение ущемления прав и законных интересов добросовестных контрагентов должника. Закон о банкротстве предусматривает возможность применения мер гражданско-правовой ответственности к лицам (сторонам по сделкам), действовавшим недобросовестно и в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов. Арбитражному управляющему, обращающемуся с заявлением о признании сделки должника недействительной, необходимо доказать недобросовестность другой стороны сделки, которая, в частности, может выражаться в совершении сделки с должником при условии, что сторона по сделке знала или могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент совершения сделки либо в совершении сделки с должником при наличии иных условий позволяющих сделать вывод о том, что сторона по сделке действовала недобросовестно. В случае, если арбитражный управляющий не докажет факт недобросовестности стороны по сделке, а суд не установит обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности стороны по сделке, требования арбитражного управляющего о признании оспоримой сделки недействительной не может быть удовлетворено. В настоящем споре отсутствуют какие-либо признаки недобросовестности со стороны ответчика при принятии денежных средств от должника.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, является недоказанным и факт причинение вреда правам кредиторов общества.

Оценив доводы о недействительности договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что управляющий в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Напротив, из совокупности представленных документов следует, что те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, а потому основания для признания договора недействительной сделкой отсутствуют.

Доводы о том, что договор подписан неуполномоченными лицами, отклонен.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод о том, что договор от имени должника подписан неуполномоченным лицом, правомерно не принят судом во внимание, поскольку в установленном порядке не оспорена и не признана недействительной запись о Голубевой С.П., содержащаяся в ЕГРЮЛ о ее избрании генеральным директором общества.

Согласно части 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информационные системы, включающие в себя, в том числе, государственные информационные системы - федеральные информационные системы, в силу пункта 6 статьи 3, частей 3, 9 статьи 14 названного закона являются государственными информационными ресурсами, в отношении которых действует принцип достоверности информации.

Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, соответственно, принципом правового регулирования отношений в сфере информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, является принцип достоверности.

Обоснованность сведений о Голубевой С.П. как о генеральном директоре общества, включенных в ЕГРЮЛ на момент совершения спорной сделки, не оспорена.

Управляющий в подтверждение этому ссылается на определение суда от 07.04.2014, принятому в деле о банкротстве ООО "ЭнергоКапитал" при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, согласно которому Голубева С.П. никогда не подписывала никаких документов от имени общества-должника. Отказывая в иске по этому основанию, суд указал, что действия общества свидетельствовали об одобрении сделки.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В материалы дела представлены документы, позволяющие установить факт одобрения сделки, в частности, то, что оплата услуг производилась не одним платежом, а частями, в разные периоды времени. Суд отмечает, что включение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ публично подтверждает правоспособность, в том числе, и исполнительного органа юридического лица. Таким образом, для любых третьих лиц сведения, содержавшиеся в государственном реестре относительно ООО "ЭнергоКапитал", являлись достоверными, в том числе, в части вопроса о полномочиях должностного лица указанной организации. При этом, исходя из объема своих полномочий, общество, как и любой другой участник хозяйственного оборота, не обладает возможностями установить подлинность и принадлежность подписей на представленных контрагентом документах.

Кроме того, как верно отмечено судом, предоставленные услуги были оплачены должником по соответствующим платежным поручениям. Каких-либо претензий со стороны должника, связанных с фактом получением услуг, к ответчику не предъявлялось (до подачи настоящего заявления конкурсным управляющим). Данные обстоятельства не оспорены.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив факт прямого одобрения обществом совершения данной сделки путем перечисления денежных средств на счет контрагента, исполнение (совершение) сделки в целом применительно к положениям ст. 312 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что отсутствуют основания для признания платежей недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. При этом следует отметить, что конкурсным управляющим не указано каких-либо обстоятельств, исходя из которых ответчик при обычной степени осторожности и осмотрительности в гражданском обороте, мог предположить, что оснований для принятия денежных средств не имеется, равно как и то, что подписание документов, принятие услуг, возможно, осуществляется неуполномоченным лицом. Суд также принимает во внимание отсутствие каких-либо доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно или с целью уменьшения конкурсной массы. Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего полной документации должника не свидетельствует об отсутствии соответствующих обязательств должника перед своими контрагентами и не может служить основанием для констатации обоснованности заявления управляющего в части не совершения сделки должником либо ее оспаривания. В свою очередь, непредставление в рассматриваемом случае со стороны ответчика по обособленному спору отзыва и иной информации, с учетом возврата судебных и иных извещений, направленных ответчику, применительно к данному обособленному спору в деле о банкротстве не может рассматриваться в качестве признания ответчиком требования либо служить основанием для вывода об отсутствии какого-либо обязательства между сторонами, возникшего и исполненного задолго до введения в отношении должника банкротных процедур. В том случае, если заявитель полагает, что контрагент должника неосновательно обогатился за счет должника, применительно к неисполнению обязательства либо к установлению факта его отсутствия, то при наличии предусмотренных законом оснований заявитель не лишен права на реализацию иных способов защиты прав должника в деле о банкротстве.

В свою очередь, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Однако в данном случае из представленных истцом выписок по счету должника усматривалось, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения - плата по договору. При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ (оказанных услуг) с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.), истец не представил.

Доводы жалобы о совершении оспариваемой сделки в условиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются ошибочными, поскольку недобросовестность поведения сторон с целью необоснованного увеличения имущественных требований к должнику и причинения вреда его кредиторам материалами дела не подтверждена. Материалами дела надлежащим образом не доказано, что при совершении спорной сделки стороны злоупотребили своими правами (статья 10 ГК РФ) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, притом, что должник оплатил услуги, а на протяжении периода времени, предшествовавшего введению процедур банкротства, претензий не заявлял либо требований о возврате ошибочно перечисленных денежных средств. В отсутствие доказательства того, что действия сторон являются злонамеренными либо оспариваемая сделка повлекла негативный результат, оснований для признания сделки ничтожной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда не имелось.

Учитывая недоказанность обязательных обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2014 по делу N А56-15943/2013/сд2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева