Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 09АП-46945/14

г. Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-65697/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2014 года по делу N А40-65697/14, вынесенное судьей Кочетковым А.А.

по иску ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы"

к ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики",

3-е лицо: ЦБ РФ

о признании незаконным отказа в распределении акций

при участии в судебном заседании:

от истца - Толкачева М.С. по доверенности N 178-14 от 24.04.2014;

от ответчика - Бобырина Н.В. по доверенности N 114 от 10.07.2014; Лагашина Ю.А. по доверенности N 118 от 11.07.2014; Лимитовская И.А. по доверенности N 202 от 24.11.2014;

от третьего лица - Бородкина О.О. по доверенности N 149 от 03.04.2014.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" о признании решения Совета Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" от 24.03.2014 г. об отказе в удовлетворении требования ОАО "ФСК ЕЭС" от 20.03.2014 о распределении акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, незаконным, а также об обязании Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" удовлетворить требование ОАО "ФСК ЕЭС" о распределении акций акционерного пенсионного фонда ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики", создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, в количестве пропорционально размеру доли ОАО "ФСК ЕЭС" в совокупном вкладе учредителей Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики", включить ОАО "ФСК ЕЭС" в список лиц, которым подлежат распределению акции акционерного пенсионного фонда, размещаемые при его создании путем преобразовании в него некоммерческого пенсионного фонда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2014 года по делу N А40-65697/2014 исковые требования ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применении норм материального права, а именно: Федерального закона N 410 ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О негосударственных пенсионных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представил письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Поддержал доводы, изложенные отзыве третьего лица, который поступил в канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО РАО "ЕЭС России" внесло в совокупный уставной капитал НО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" 1 600 000 рублей, что составляет 0,09 % доли от совокупного вклада учредителей НПФЭ и подтверждается выпиской из реестра учредителей и лиц, внесших совокупный вклад учредителей НПФЭ N 14-09-221 от 10.02.14г.

ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (истец) является правопреемником ОАО РАО "ЕЭС России" в части внесенного вклада учредителя в результате реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, а также п. 72 приложения к передаточному акту от на 31.03.07г.

ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики" (ответчик) является правопреемником Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики", что также подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст. 11 ФЗ N 410-ФЗ от 28.12.13г. "О внесении изменений в ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", ответчиком принято решение о реорганизации в форме преобразования в ОАО "Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики", о разделении уставного капитала на акции с размещением акций в порядке, установленным вышеуказанным федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 2 ФЗ N 410-ФЗ от 28.12.13г., истец направил ответчику требование о распределении акций акционерного пенсионного фонда, создаваемого путем преобразования, с приложением документов, подтверждающих право участвовать в распределении акций.

Однако истцом было принято решение, оформленное протоколом N 3 от 24.03.14г., об отказе в распределении акций в силу несоответствия представленным документам требованиям ч. 9 ст. 12 ФЗ N 410-ФЗ от 28.12.13г.

В соответствии с ч. 9 ст. 12 ФЗ N 410-ФЗ от 28.12.13г., лицами, имеющими право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, являются:

1) учредители (лица, созданные в результате преобразования учредителей) некоммерческого пенсионного фонда;

2) иные лица (лица, созданные в результате их преобразования), которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей некоммерческого пенсионного фонда до даты принятия советом фонда решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.

Довод апелляционной жалобы о том, что правом на распределение акций негосударственного пенсионного фонда обладают только правопреемники учредителей и иных лиц, внесших вклад в совокупный вклад учредителей некоммерческого пенсионного фонда, правопреемство которых основано на такой форме реорганизации юридического лица, как преобразование не принимается апелляционным судом.

В связи с тем, что правопреемство ОАО "ФСК ЕЭС" по правам, связанным с участием в НПФЭ, основано на реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, ответчик неправомерно полагает, что ОАО "ФСК ЕЭС" не является лицом, имеющим право на распределение акций акционерного пенсионного фонда.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ отношения, связанные с участием в ОАО "НПФЭ" относятся к отношениям, регулируемым гражданским законодательством.

В соответствии с п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов.

При этом нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

Таким образом, ГК РФ устанавливает общее правило, по которому нормы гражданского кодекса имеют большую юридическую силу по отношению к нормам других законов, регулирующих однородные отношения.

Принцип универсального правопреемства в результате реорганизации юридического лица, устанавливаемый ГК РФ, должен соблюдаться в других нормативных правовых актах гражданского законодательства, касающихся вопросов правопреемства в результате реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридических лиц возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с п. 1 ст. 58 и п. 1 ст. 59 ГК РФ, а также п. 4.1. договора о присоединении между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "ФСК ЕЭС", после реорганизации истец является правопреемником присоединяемых обществ по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, истец в результате произошедшей реорганизации в соответствии с действующим законодательством и договором о присоединении приобрел права и обязанности правопредшественника, связанные с участием в НПФЭ.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Комплексное толкование норм Федерального закона N 410-ФЗ не устанавливает ограничение участия каких-либо лиц в реорганизуемых негосударственных пенсионных фондах, либо предоставления каких-либо преимуществ определенным лицам, в том числе путем ограничения в распределении акций.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отказ в распределении в пользу ОАО "ФСК ЕЭС" акций акционерного пенсионного фонда в связи с реорганизацией в определенной установленной действующим законодательством форме реорганизации юридических лиц ограничивает гражданские права ОАО "ФСК ЕЭС", связанные с участием в ОАО "НПФЭ", в связи с чем, является незаконным.

Иное толкование указанных правовых норм, нарушает установленный действующим гражданским законодательством порядок правопреемства, а также установленный п. 1 ст. 1 ГК РФ, принцип неприкосновенности собственности, равенства участников гражданских правоотношений, предоставляя преимущество юридическим лицам, реорганизованным в форме преобразования перед юридическими лицами, осуществившими реорганизацию в иных формах.

Поскольку никаких доказательств наличия иных оснований для отказа в распределении акций представлено не было, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в силу п. 3 ст. 12 Федерального закона N 410-ФЗ ответчик обязан удовлетворить требование истца о распределении акций.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2014 года по делу N А40-65697/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е.Мартынова