Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 г. N 13АП-17605/14

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2014 г.

Дело N А56-75747/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: до и после перерыва - представителя Калис М.Н. (доверенность от 12.02.2014)

от ответчика: до перерыва представителя Карпова А.А. (доверенность от 17.01.2014), после перерыва - не явился

от 3-го лица: до перерыва представителя Наумкина Р.А. (доверенность от 25.04.2014), после перерыва - не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17605/2014, 13АП-17861/2014) ООО "Фэшн Трейдинг", ООО "Ралмир Холдинг Б.В." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 по делу N А56-75747/2013 (судья Егорова Д.А.), принятое

по иску ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов"

к ООО "Ралмир Холдинг Б.В."

о взыскании неосновательного обогащения

3-е лицо: ООО "Фэшн Трейдинг" с самостоятельными требованиями о взыскании неосновательного обогащения

и

по иску ООО "Ралмир Холдинг Б.В."

к ООО "Фэшн Трейдинг"

о взыскании убытков,

установил:

Закрытое акционерное общество Аудиторская фирма "Самарская Гильдия Аудиторов" (далее - ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов", истец, фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Ралмир Холдинг Б.В." (далее - ООО "Ралмир Холдинг Б.В.", ответчик) 1 287 008 руб. 39 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 29.04.2014 к производству приняты самостоятельные требования третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фэшн Трейдинг" (далее - ООО "Фэшн Трейдинг", общество, третье лицо) о взыскании с ООО "Ралмир Холдинг Б.В." также 1 287 008 руб. 39 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 27.05.2014 судом принят иск ООО "Ралмир Холдинг Б.В." к ООО "Фэшн Трейдинг" о взыскании 1 228 828 руб. 54 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 требования ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" удовлетворены частично. С ООО "Ралмир Холдинг Б.В." в пользу ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" взыскано 372 062 руб. 51 коп. В остальной части требований отказано. В удовлетворении самостоятельных требований ООО "Фэшн Трейдинг" отказано. Требования ООО "Ралмир Холдинг Б.В." удовлетворены частично с ООО "Фэшн Трейдинг" в пользу ООО "Ралмир Холдинг Б.В." взыскано 389 675 руб. 01 коп. убытков, 8 019 руб. 20 коп. судебных расходов. В остальной части в иске ООО "Ралмир Холдинг Б.В." отказано.

ООО "Ралмир Холдинг Б.В." подало апелляционную жалобу, в которой просило решение изменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" отказать, требование о взыскании с ООО "Фэшн Трейдинг" убытков в виде упущенной выгоды удовлетворить. Ответчик не согласился с выводами суда первой инстанции о необоснованности удержания оставшейся суммы депозита за нарушение, предусмотренное пунктом 9.2.2 договора, а также относительно убытков в виде упущенной выгоды.

ООО "Фэшн Трейдинг" также подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение в части удовлетворения иска ООО "Ралмир Холдинг Б.В." к ООО "Фэшн Трейдинг" о взыскании упущенной выгоды, принять в этой части новое решение, в данном иске отказать. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не применены нормы пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем необоснованно взысканы убытки в части, покрытой неустойкой.

ООО "Ралмир Холдинг Б.В." в отзыве на жалобу просило оставить апелляционную жалобу ООО "Фэшн Трейдинг" без удовлетворения.

ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" в отзывах на жалобы просило оставить апелляционные жалобы ООО "Ралмир Холдинг Б.В." и ООО "Фэшн Трейдинг" без удовлетворения.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по причине нахождения судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С. в очередных отпусках согласно графику отпусков произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С. на судей Кашину Т.А., Старовойтову О.Р. судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "Фэшн Трейдинг" и ООО "Ралмир Холдинг Б.В." поддержали доводы апелляционных жалоб, представитель ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" против удовлетворения апелляционных жалоб возразил по основаниям, изложенным в отзывах, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции объявил перерыв в судебном заседании 12.11.2014. После окончания перерыва апелляционный суд в том же составе суда 19.11.2014 с участием представителя ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" завершил рассмотрение дела.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в дело доказательств, ООО "Ралмир Холдинг Б.В." (арендодатель) и ООО "Детский стиль" (арендатор) заключен договор от 16.11.2007 N SCPR-S083 аренды помещения, расположенного в торговом центре "Питер Радуга". В дальнейшем указанные стороны подписали дополнительное к договору соглашение от 27.11.2007 N 1 (л.д. 102 - 103 т.1). Дополнительным соглашением от 15.12.2008 N 2 к договору, подписанным обществом "Ралмир Холдинг Б.В.", ООО "Детский стиль" и обществом "Фэшн Трейдинг", арендатор заменен на ООО "Фэшн Трейдинг", в силу чего в пункте 2.1.1 дополнительного соглашения N 2 оговорено, что начиная с 01.01.2009 в тексте договора, приложениях и дополнительных соглашениях к нему вместо ООО "Детский стиль" читать ООО "Фэшн Трейдинг", (л.д. 104 - 105 т.1).

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что срок действия договора составляет 11,5 месяцев, начиная с момента (даты) подписания договора. Соответственно, после его истечения действие договора в порядке пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации возобновлено на неопределенный срок.

Порядок внесения арендной платы и ее размер установлены разделом 3 договора аренды (обязательства по оплате). На основании условий, изложенных подразделе 3.2 договора, арендатор перечислил на счет арендодателя сумму депозита в размере 1 287 008 руб. 39 коп.

Впоследствии ООО "Фэшн Трейдинг" направило арендодателю письмо от 08.04.2013, в котором сообщило о принятии решения о закрытии магазина Tape a' l'oeil и просило вернуть гарантийный депозит (л.д. 158, 177 т.1). При обращении в суд истец и третье лицо рассматривали данное письмо как уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке.

В письме от 30.05.2013 ООО "Фэшн Трейдинг" подтвердило, что собирается расторгнуть договор и пояснило, что причиной тому является прекращение действия франчайзингового договора, на основании которого ООО "Фэшн Трейдинг" в арендуемом помещении размещен магазин Tape a' l'oeil. Дополнительно в письме от 13.06.2013 ООО "Фэшн Трейдинг" пояснило арендодателю, что договор аренды расторгается им по указанной ранее причине в соответствии с пунктом 10.2.3 (а) договора от 16.11.2007 (л.д. 159 - 160 т.1).

Письмом от 25.06.2013 ООО "Фэшн Трейдинг" уведомило ответчика о том, что 26.06.2013 размещенный в арендованном помещении магазин работает последний день, в ночь с 26.06.2013 на 27.06.2013 планируется начало демонтажных работ, срок окончания которых - 30.06.2013 (л.д. 162 т.1).

В дальнейшей переписке ООО "Фэшн Трейдинг" настаивало на расторжении договора с 01.07.2013 на основании направленного им арендодателю письма от 08.04.2013. Как пояснил представитель третьего лица в ходе судебного разбирательства, в письме от 06.05.2013 ответчик признал расторжение договора в указанную дату, в результате чего сторонами достигнуто соглашение.

В последующем ООО "Фэшн Трейдинг" (арендатор) как передающая сторона и принимающая сторона ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" подписали договор от 01.08.2013, согласно условиям которого ООО "Фэшн Трейдинг" уступало (передавало) истцу свои права и обязанности по договору аренды помещений Торгового центра Питер Радуга Санкт-Петербург - Российская Федерация от 16.11.2007 N SCPR-S083. При этом в пункте 2 договора от 01.08.2013 уступаемые требования конкретизированы со ссылкой на право требования возвращения депозита в сумме 1 287 008 руб. 39 коп., перечисленного арендодателю в соответствии с пунктами 3.2.1 и 3.2.2 договора аренды помещений Торгового центра Питер Радуга Санкт-Петербург - Российская Федерация от 16.11.2007 N SCPR-S083.

ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов", указав, что договор аренды расторгнут ООО "Фэшн Трейдинг" в одностороннем порядке, однако арендодатель (ответчик) необоснованно удерживает обеспечительный платеж, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Фэшн Трейдинг", сославшись на то, что договор уступки права от 01.08.2013 заключен с нарушением закона, обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. Определением от 29.04.2014 ООО "Фэшн Трейдинг" привлечено к участию в деле.

ООО "Ралмир Холдинг Б.В." в свою очередь указало, что сумма депозита полностью удержана им в соответствии с условиями договора в связи с неисполнением ООО "Фэшн Трейдинг" своих обязанностей как арендатора. Также ответчиком указано, что договор аренды от 16.11.2007 N SCPR-S083 действительно расторгнут, но не 01.07.2013, как полагают истец и третье лицо, а 18.07.2013, и не арендатором или по соглашению сторон, а арендодателем путем направления письма от 18.07.2013 N 4200 на основании пункта 10.2.1 договора аренды ввиду неисполнения арендатором своих обязанностей (л.д. 174 - 175 т.1). Данные обстоятельства явились причиной обращения ООО "Ралмир Холдинг Б.В." с встречными исковыми требованиями к ООО "Фэшн Трейдинг" (арендатору).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что право требования депозита принадлежит ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов", договор аренды расторгнут по инициативе арендодателя в связи с нарушением арендатором условий договора в части своевременной оплаты аренды. Первоначальный иск удовлетворен судом частично за вычетом удержания арендодателем части обеспечительного платежа. Требование ООО "Ралмир Холдинг Б.В." о взыскании с ООО "Фэшн Трейдинг" убытков также удовлетворено частично.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах и отзывах на апелляционные жалобы, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Участвующие в деле лица не оспаривают решение суда первой инстанции в части вывода о прекращении договора аренды по инициативе арендодателя с 18.07.2013 на основании пункта 10.2.1 ввиду неисполнения арендатором своих обязательств, а также надлежащего истца по первоначальным требованиям (ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов").

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.2.7 договора аренды внесенный арендатором депозит подлежит возврату после расторжения договора за исключением сумм, которые арендодатель может из него удержать в соответствии с условиями данной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что на дату расторжения договора аренды у арендатора имелась задолженность по арендным платежам, которая должна была быть оплачена к 01.07.2013 в сумме 293 945 руб. 53 коп. (арендная плата за период с 01.07.2013 по 18.07.2013).

Арендодателем начислены штрафные санкции на основании: пункта 9.2.1 договора за нарушение сроков уплаты арендных платежей штраф в размере 266 545 руб. 82 коп., пункта 9.2.3(а) раздела 1 договора за нарушение обязательства не закрывать помещение в часы работы торгового центра в размере 354 454,53 руб., пункта 9.2.2 договора за расторжение договора по инициативе арендодателя при неисполнении арендатором обязательств в размере неиспользованного остатка депозита арендатора в сумме 372 062 руб. 51 коп.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы ООО "Ралмир Холдинг Б.В." в этой части и соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что штраф в соответствии с пунктом 9.2.2 договора по сути дублирует штрафы, предусмотренные пунктами 9.2.1 и 9.2.3(а) договора. Следовательно, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования ЗАО АФ "Самарская Гильдия Аудиторов" о взыскании депозита за вычетом начисленных арендодателем на основании пунктов 9.2.1 и 9.2.3(а) договора санкций.

ООО "Ралмир Холдинг Б.В." предъявило требование о взыскании с ООО "Фэшн Трейдинг" упущенной выгоды в размере 1 228 828 руб. 54 коп.

В случае расторжения договора аренды в связи с наступлением случаев неисполнения обязательств арендатором (пункт 10.1 раздела I договора аренды) или в случае оставления помещения арендатором до истечения срока аренды, арендатор обязался в соответствии с пунктом 10.6 раздела I договора уплатить арендодателю компенсацию в виде упущенной выгоды в размере, равном сумме арендных платежей за период с даты расторжения (даты оставления помещения арендатором) до первой уплаты арендной платы по новому договору аренды в отношении помещения.

Суд первой инстанции установил, что новый договор аренды в отношении арендуемого ООО "Фэшн Трейдинг" ранее помещения заключен 12.08.2013 с ООО "Мотиви-М". В соответствии с условиями нового договора ООО "Мотиви-М" получило отсрочку оплаты базовой арендной платы до 12.10.2013, при этом иные арендные платежи (расходы на обслуживание, маркетинг и коммунальные услуги) новый арендатор обязался оплачивать с 12.08.2013. В адрес ООО "Фэшн Трейдинг" направлено требование об уплате компенсации в размере 1 228 828 руб. 54 коп.

С учетом изложенного апелляционный суд также полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО "Ралмир Холдинг Б.В." о взыскании упущенной выгоды за период с 12.08.2013 по 11.10.2013 по изложенным судом основаниям. Доводы жалобы ООО "Ралмир Холдинг Б.В." со ссылкой на производимый в помещении ремонт подлежат отклонению в силу, в том числе особенностей осуществляемой ответчиком коммерческой деятельности.

Отклоняя доводы жалобы ООО "Фэшн Трейдинг" о неприменении судом первой инстанции положений пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд исходит из того, что арендодателем начислены санкции за нарушение арендатором условий пунктов 9.2.1 и 9.2.3(а) договора аренды до его расторжения. Основания для взыскания убытков в виде упущенной выгоды, предусмотренной договором аренды, по правой природе не схожи с санкциями, примененными арендодателем.

Таким образом, установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме. Следовательно, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, соответственно, отсутствуют основания для его отмены либо изменения и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 июня 2014 по делу N А56-75747/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина О.Р. Старовойтова