Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 13АП-20440/14

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2014 г.

Дело N А56-2567/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представителя Никитина Ю.С. (по доверенности от 15.10.2014);

от ответчиков: 1) представителя Барташевича С.В. (по доверенности от 04.09.2013), 2, 3) представители не явились, уведомлены;

от 3-х лиц: представители не явились, уведомлены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20440/2014, 13АП-24431/2014) ООО Финансовая Компания "Балтинвест" и ООО "ГОРИЗОНТ. Завод N 2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-2567/2014 (судья Изотова С.В.), принятое по иску ООО Финансовая Компания "Балтинвест"

к 1) ООО "ГОРИЗОНТ. Завод N 2", 2) ООО "Радуга", 3) Боровому Игорю Павловичу 3-и лица: 1) ООО "ГОРИЗОНТ. Опытный завод N 1", 2) ООО "Техимпульс"

о взыскании лизинговых платежей,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Финансовая Компания "Балтинвест" (191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., дом 2, лит. Г; ОГРН 1047855013854, ИНН 7840300796) (далее - Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ. Завод N 2" (199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, дом 46, корп. 1, оф. 507; ОГРН 1097847157198, ИНН 7801496312) (далее - Завод N 2), обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, дом 46, корп. 1, оф. 507; ОГРН 1037800098874, ИНН 7801241233) (далее - ООО "Радуга") и Боровому Игорю Павловичу (г. Санкт-Петербург) (далее- Боровой И.П.) с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о солидарном взыскании с ответчиков 6 135 800 руб. 01 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору внутреннего лизинга от 21.04.2010 N 8210-БТ, пени в размере 3 071 685 руб. 53 коп. за просрочку оплаты лизинговых платежей, а также возврате истцу на адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Михаила Дудина, дом 17, предмета лизинга - линии для производства электроники в составе компонентов с серийными номерами: 20031608, 20031714, 7042308, 20031705, 20031607, 9663, 10794, 10994, DC0000653, DC0000654, DC0000650, DC0000607, DC0000651, DC0000655, DC0000675, DC0000602.

В свою очередь, Завод N 2 обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о взыскании с Компании 6 426 730 руб. 98 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ГОРИЗОНТ Опытный завод N 1" (далее - Завод N 1) и общество с ограниченной ответственностью "Техимпульс" (далее - ООО "Техимпульс").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ответчиков в пользу истца солидарно 6 135 800 руб. задолженности по оплате лизинговых платежей, 629 175 руб. 85 коп. пеней за просрочку платежа по оплате лизинговых платежей за период с 21.02.2012 по 20.10.2012, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с названным решением, Компания и Завод N 2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили состоявшийся судебный акт изменить.

По мнению Компании, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части отказа в удовлетворении искового требования о возврате предмета лизинга. В обоснование своих доводов податель жалобы сослался на то, что договор лизинга расторгнут 20.10.2012, в связи с чем предмет лизинга подлежит возврату лизингодателю на основании пункта 8.4.1 указанного договора. Поскольку предмет лизинга не был в установленном порядке возвращен Компании, истец полагает, что оснований для отказа в удовлетворении виндикационного требования у суда первой инстанции не имелось.

Завод N 2, напротив, полагает необходимым удовлетворить встречные исковые требования о взыскании с Компании неосновательного обогащения, возникшего вследствие получения истцом авансовых платежей. По мнению Завода N 2, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что внесенный Заводом N 2 аванс направлялся Компанией к частичному зачету каждого лизингового платежа, тем самым уменьшая его размер. По первоначальному иску Завод N 2 не согласен с решением суда в части взыскания пеней, полагает необходимым взыскать с ответчиков в пользу Компании 607 215 руб. 23 коп. пеней за период с 21.04.2012 по 20.10.2012, поскольку пени за февраль 2012 года оплачены платежным поручением от 07.03.2012 N 29, текущий платеж за март 2012 года оплачен своевременно платежным поручением от 07.03.2012 N 28.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда изменить. Против удовлетворения апелляционной жалобы противоположной стороны в споре возражали.

Возражая против доводов ответчика, Компания указала на то, что в соответствии с графиком лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга) зачет авансовых платежей производится на основании столбца 10 графика платежей "авансовый платеж, включая НДС", согласно содержанию которого с 20.06.2010 Компания производила равномерный зачет авансовых платежей в счет уплаты лизинговых платежей, в связи с чем неосновательное обогащение Компании отсутствует. По существу спора истец полагал, что требование Завода N 2 о возврате лизинговых платежей после расторжения договора лизинга не соответствует условиям данного договора и подлежит отклонению в силу положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Завод N 2 не согласился с доводами апелляционной жалобы Компании, поскольку полагал, что лизингополучатель не может быть ограничен в выборе способа исполнения альтернативного обязательства по возврату предмета лизинга.

ООО "Радуга, Боровой И.П., третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из договора лизинга от 21.04.2010 N 8210-БТ (далее - договор лизинга), заключенного между истцом (лизингодателем) и Заводом N 2 (лизингополучателем) в отношении бывшей в работе линии для производства электроники, указанной в Приложении N 5 к договору лизинга, и подлежащей приобретению у ООО "Техимпульс" (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2011), сроком до 30.04.2013.

Как следует из условий договора лизинга, сумма договора включает в себя лизинговые платежи за весь срок владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем в размере 46 677 563 руб. 47 коп., в том числе НДС 18%, и выкупную цену объекта лизинга, которая при условии оплаты всех лизинговых платежей на момент окончания срока финансовой аренды составляет 22 692 руб. 53 коп., в том числе НДС 18% (пункт 4 договора лизинга).

Согласно пункту 4.1 Приложения N 1 к договору лизинга порядок расчетов (график платежей) установлен в Приложении N 2, по условиям которого лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи не позднее 20-го числа текущего месяца. Лизинговый платеж - это платеж за текущий календарный месяц (с 1 по последнее число месяца), независимо от даты платежа, указанной в графике платежей.

Также условиями договора лизинга предусмотрено, что право собственности на объект лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю в момент подписания акта приема-передачи в собственность лизингодателем по истечении срока финансовой аренды, при условии оплаты суммы договора, включая выкупную цену объекта лизинга, оплаты счетов на возмещение затрат лизингодателя и пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей, если таковые имели место (пункт 7.2.1 Приложения N 1 к договору лизинга).

К основаниям прекращения договора лизинга и изъятия предмета лизинга стороны в пункте 8.1.1 Приложения N 1 отнесли неперечисление лизингополучателем лизинговых платежей два раза по истечении установленного договором срока платежа, а также ситуацию, когда размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей превышает сумму, указанную в пункте 10 договора лизинга (задолженность в размере 2 237 000 руб. и более на день направления уведомления о расторжении).

Ответственность лизингополучателя за просрочку уплаты лизинговых платежей установлена пунктом 6.1 Приложения N 1 к договору лизинга в виде пеней в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Как установил суд первой инстанции, на основании трехстороннего договора купли-продажи от 21.04.2010 N 8210-К, в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2010, заключенного между истцом (покупателем) ООО "Техноимпульс" (продавцом) и Заводом N 2 (лизингополучателем), платежным поручением от 28.04.2010 N 34 Завод N 2 перечислил Компании авансовый платеж в размере 6 426 730 руб. 98 коп., после чего по акту приема-передачи от 20.05.2010 предмет лизинга был передан Заводу N 2.

Исполнение обязательств лизингополучателя по договору лизинга обеспечено договорами поручительства от 21.04.2010, поручителями по которым являются Завод N 1, ООО "Радуга", ООО "Техимпульс", а также Боровой И.П. По условиям этих договоров поручитель отвечает солидарно с должником перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая: уплату лизинговых платежей в размере 46 677 563 руб. 47 коп.; счетов, выставленных на возмещение дополнительных затрат кредитора; выкупной цены в размере 22 692 руб. 53 коп.; процентов (пеней), начисленных за просрочку уплаты лизинговых платежей; любых прочих сумм неустоек (штрафов, пеней); возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Как следует из материалов дела, 20.10.2012 Завод N 2 получил уведомление от 25.09.2012 N 616/БТ о расторжении договора лизинга в связи с задолженностью по лизинговым платежам в размере 5 592 632 руб. 49 коп., пеней в размере 2 260 753 руб. 82 коп., также лизингополучателю предложено в десятидневный срок со дня получения уведомления передать объект лизинга по акту приема-передачи лизингодателю по указанному в уведомлении адресу.

Поскольку в добровольном порядке ответчики от уплаты задолженности по договору лизинга уклонились, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Полагая, что после расторжения договора лизинга авансовые платежи являются неосновательным обогащением Компании, Завод N 2 предъявил встречные исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Лизингополучатель по договору лизинга обязуется в силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (статья 28 Закона о лизинге).

Порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае полного одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Договором лизинга стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа лизингодателя от исполнения этой сделки по основаниям, установленным пунктами 8.1, 8.2 Приложения N 1 к договору лизинга, в том числе при нарушении лизингополучателем обязательства по уплате лизинговых платежей и возникновении задолженности в размере, установленном пунктом 10 договора.

Суд первой инстанции установил, что договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя 20.10.2012 в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Вместе с тем указанные последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых уже наступил. Поэтому кредитор вправе требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга.

Установив факт нарушения Заводом N 2 обязательств по договору лизинга, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у Завода N 2 задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 6 135 800 руб. Возражений по расчету основного долга ответчиками не заявлено.

Требование об уплате пеней соответствует положениям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6.1 Приложения N 1 к договору лизинга и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 629 175 руб. 85 коп. Возражения Завода N 2 относительно размера взысканных судом первой инстанции пеней не подтверждены обоснованным расчетом санкций, в связи с чем не принимаются апелляционным судом. Представленный ответчиком расчет неустойки содержит арифметические ошибки, в том числе в указании периодов. С учетом изложенного, а также применения судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения решения суда первой инстанции в указанной части.

По договору поручительства поручитель согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации берет обязательство перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора при солидарной обязанности должников требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Руководствуясь положениями приведенных выше договоров поручительства, суд первой инстанции обоснованно признал правомерной солидарную ответственность ответчиков по заявленным Компанией требованиям о взыскании основного долга и пеней.

С учетом фактических обстоятельств дела апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении виндикационного требования, поскольку из материалов дела следует уклонение Компании от приемки предмета лизинга.

Как установлено судом первой инстанции, Завод N 2 неоднократно, в том числе 15.08.2013, 14.03.2014, 18.03.2014, посылал уведомления Компании о направлении представителя для приемки предмета лизинга. Доводы Компании о том, что право выбора лизингополучателем способа исполнения обязательства по возврату предмета лизинга прекратилось, основаны на ошибочном толковании правовых норм, поскольку из договора лизинга не следует, что нарушение лизингополучателем обязанности по возврату предмета лизинга влечет прекращение альтернативного обязательства.

Оценивая правомерность доводов жалобы относительно встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, апелляционный суд исходит из следующего.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Поскольку неосновательным признается пользование чужим имуществом без установленных законом или сделкой оснований, лицо, предъявляющее требование о возмещении неосновательно сбереженного имущества, обязано в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт пользования спорным имуществом за счет истца, факт отсутствия у ответчика правовых оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Пунктом 11 договора лизинга установлено, что иные существенные условия договора установлены, в том числе в Приложении N 2 (Сводный график платежей), являющемся неотъемлемой частью договора лизинга.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно исходил из пункта 4.4 приложения N 1 к договору, столбцов 4, 9, 10, 11, 12 приложения N 2 к договору. Таким образом, зачет авансовых платежей производился Компанией в счет уплаты лизинговых платежей на основании столбца 10 графика платежей "Авансовый платеж, включая НДС" с 20.06.2010.

В столбце 12 данного графика лизинговых платежей оговорена сумма ежемесячного лизингового платежа, исходя из размера которого и лизингодатель, и лизингополучатель уплачивают налог на прибыль, а также НДС.

Столбцом 10 графика лизинговых платежей установлен размер авансового платежа. Как следует из данного графика, суммы, указанные в данном столбце со знаком "плюс", означают, что данная сумма уплачивается лизингополучателем в счет последующих расчетов по договору лизинга, суммы, указанные со знаком "минус", означают, что лизингополучателем производится зачет авансовых платежей.

Таким образом, лизингополучатель обязан оплачивать лизинговые платежи в размерах, указанных в столбце 4 графика платежей, при этом размер лизингового платежа, отраженного в столбце 4 графика лизинговых платежей, равен разнице размера лизингового платежа, указанного в столбце 12, и размера аванса, зачитываемого в соответствии со столбцом 10.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что внесенный арендатором аванс представляет собой арендную плату, уплаченную за период, предшествующий периоду, в котором осуществляется пользование объектом аренды.

Исследовав условия договора во взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к заключению, что согласованные сторонами условия внесения платы за пользование объектом аренды позволяют определить пропорцию, в которой внесенный арендатором аванс подлежал направлению к частичному зачету каждого причитающегося в счет арендной платы платежа и, соответственно, разницу между внесенным авансом и авансом, израсходованным в счет приходящейся на период до досрочного расторжения договора текущей арендной платы.

Таким образом, в силу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 17 Закона о лизинге, а также принимая во внимание то обстоятельство, что предмет лизинга не был возвращен в установленном порядке лизингодателю, следует признать, что Компания вправе потребовать внесения платежей за все время использования предмета лизинга, в связи с чем уплаченный Заводом N 2 аванс нельзя признать неосновательным обогащением истца. В удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 июня 2014 года по делу N А56-2567/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина Н.С. Полубехина