Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 05АП-14472/14

г. Владивосток

16 декабря 2014 г.

Дело N А24-881/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 09 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Мокроусовой,

судей И.С. Чижикова, С.В. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" Павлова Максима Викторовича и открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк",

апелляционные производства N 05АП-14472/2014, 05АП-14474/2014

на определение от 23.10.2014

судьи А.А. Копыловой

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (ИНН 4102006640, ОГРН 1024101221880)

о включении требований в размере 5 696 449 рублей 60 копеек в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела N А24-881/2014 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" (ОГРН 1124177000331, ИНН 4105040706),

при участии:

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.04.2014 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сфера Марин".

Определением от 26.06.2014 в отношении ООО "Сфера Марин" введена процедура наблюдения сроком на 5 месяцев, временным управляющим должника утвержден Павлов Максим Викторович.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 120 от 12.07.2014.

06.08.2014 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (ИНН 4102006640, ОГРН 1024101221880, зарегистрированное по адресу: 684090, Камчатский край, г. Вилючинск, ул. Лесная, д. 1 "А") (далее - ООО "РПЗ "Сокра") о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сфера Марин" задолженности в размере 5 696 449 рублей 60 копеек.

Определением от 23.10.2014 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сфера Марин" требования ООО "Рыбоперерабатывающий заыод "Сокра" в размере 5 696 449 руб. 60 коп.

Не согласившись с определением суда, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" Павлов Максим Викторович и открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратились в суд с апелляционными жалобами.

Обжалуя определение суда, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" просит его отменить как незаконное и необоснованное. В обоснование доводов жалобы указывает на то, что выданные ФГБУ "Центр Системы Мониторинга Рыболовства и Связи" Камчатский филиал аналитические справки освоения квот обществом с ограниченной ответственностью "Сфера марин" по состоянию на 30.09.2014, 23.09.2014, 26.09.2014, предоставленные последнему, не содержат реквизитов организации. Поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" (ИНН 4101133011, ОГРН 1094101004711) и должник имеют основной вид экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2001 КДЕС) - вылов рыбы и водных биоресурсов в отрытых районах мирового океана и внутренних морских водах несельскохозяйственными товаропроизводителями, то у данной организации также могут быть квоты для вылова рыбы и водных биоресурсов. В связи с чем полагает, что аналитические справки выданные за период с 01.01.2013 по освоению квот были предоставлены не в отношении должника, зарегистрированного 27.02.2012, а другой организации - общество с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" (ИНН 4101133011, ОГРН 1094101004711), зарегистрированной 01.10.2009.

Обжалуя определение суда, временный управляющий должника Павлов М.В. также просит его отменить как незаконное и необоснованное. Указывает, что по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" (ОГРН 1124177000331, ИНН 105040706) - Камчатский край, г. Елизово, ул. Архангельская, 18, зарегистрировано юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" (ОГРН 1094101004711, ИНН 4101133011). Названия и адреса у данных юридических лиц совпадают, что ставит под сомнение заключение договоров, предоставленных в обоснование заявленных обществом с ограниченной ответственностью "РПЗ "Сокра" требований, с должником, а не с другим юридическим лицом. Обращает внимание суда на то, что судом первой инстанции не был рассмотрен довод ОАО "Россельхозбанка" о том, что сделка по уступке права требования от 30.06.2014 является крупной, которая в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна сопровождаться соответствующим протоколом собрания участников общества об одобрении крупной сделки.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились, что по смыслу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Определение проверяется в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом под денежным обязательством в силу абзаца 4 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить требования по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела, заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 5 696 449 рублей 60 копеек, которая возникла:

- в размере 1 752 264 рубля по договорам фрахтования следующих судов с экипажем от 01.01.2013: PC "ИМ. 60 ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ", PC "АВАНГАРД", МмРТР "Кормчий", МРС-150-082, МРС-233; от 01.01.2014 в отношении PC "АВАНГАРД".

- в размере 1 175 300 рублей по договору уступки права требования от 30.06.2014, заключенного между ООО "РПЗ "Сокра" и ООО "Сфера Марин" (ОГРН 1094101004711, ИНН 4101133011);

- в размере 2 768 885 рублей 60 копеек по договору уступки права требования от 25.06.2014, заключенного между ООО "РПЗ "Сокра" и ООО "Лот".

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства, в силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 198 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации по договору фрахтования судна на время (тайм-чартеру) судовладелец обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю судно и услуги членов экипажа судна в пользование на определенный срок для перевозок грузов, пассажиров или для иных целей торгового мореплавания.

Обязанность фрахтователя уплатить судовладельцу фрахт в порядке и в сроки, которые предусмотрены тайм-чартером, установлена статьей 208 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, 01.01.2013 между ООО "РПЗ "Сокра" (по договору Собственник) и ООО "Ларга" (в настоящее время должник - ООО "Сфера Марин", по договору Судовладелец) заключены договоры фрахтования следующих судов с экипажем (тайм-чартер): N 01/01/13 в отношении судна PC "ИМ. 60 ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ", N 02/01/13 в отношении PC "АВАНГАРД", N 03/01/13 в отношении МмРТР "Кормчий", N 04/01/2013 в отношении МРС-150-082, N 05/01/13 в отношении МРС-233; 01.01.2014 заключен договор фрахтования N 01/01/14 в отношении PC "АВАНГАРД" (далее договоры).

Согласно пунктам 1.1. договоров Собственник обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить Судовладельцу в пользование и во владение на срок определенный настоящими договорами укомплектованные экипажем суда для эксплуатации передаваемых судов в целях вылова водных биологических ресурсов.

Пунктами 1.3 договоров установлено, что указанные суда поступают в распоряжение Судовладельца после подписания актов приема-передачи между сторонами, которые являются неотъемлемой частью договоров.

Судовладелец уплачивает Собственнику фрахт в размере 3 000 рублей за 1 тонну выловленной рыбы-сырца. Количество выловленной рыбы-сырца определяется в соответствии с данными судовых суточных донесений подаваемых в ЦСМ (пункт 4.1 договоров).

01.01.2013, 01.01.2014 сторонами подписаны акты приема-передачи указанных судов.

Актами N 123 от 31.03.2013, N 125 от 30.04.2013, N 133 от 31.08.2013, N 243 от 31.12.2013, N 130 от 31.07.2013, N 4 от 31.01.2014, N 16 от 28.02.2014, N 124 от 31.03.2013, N 127 от 30.06.2013, N 126 от 30.06.2013, N 131 от 31.07.2013, N 134 от 31.08.2013, N 153 от 30.09.2013, N 174 от 31.10.2013, N 218 от 30.11.2013, N 217 от 30.11.2013, N 128 от 30.06.2013, N 129 от 31.07.2013, N 132 от 31.08.2013, N 152 от 30.09.2013, N 173 от 31.10.2013, подписанными сторонами без замечаний и возражений, стороны подтвердили факт выполнения услуг по указанным договорам аренды на общую сумму 1 752 264 рубля.

В связи с чем, ООО "РПЗ "Сокра" выставило должнику счета на оплату N 94 от 31.03.2013, N 96 от 30.04.2013, N 103 от 31.08.2013; N 184 от 31.12.2013; N 101 от 31.07.2013; N 3 от 31.01.2014; N 7 от 28.02 2014; N 95 от 31.03.2013; N 98 от 30.06.2013; N 97 от 30.06.2013; N 104 от 31.07.2013; N 105 от 31.08.2013; N 119 от 30.09.2013; N 136 от 31.10.2013; N 160 от 30.11.2013; N 159 от 30.11.2013; N 99 от 30.06.2013; N 100 от 31.07.2013; N 102 от 31.08.2013; N 118 от 30.09.2013; N 135 от 31.10.2013.

Аналитическими справками освоения квот ООО "Сфера Марин" по состоянию на 30.09.2014, 23.09.2014, 26.09.2014; данными вылова по ССД за 2012 год, 2013 год, 2014 год; оборотно-сальдовыми ведомостями подтверждается факт вылова должником водных биоресурсов с использованием судов PC "ИМ. 60 ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ", PC "АВАНГАРД", МмРТР "Кормчий", МРС-150-082, МРС-233.

Доводы ОАО "Россельхозбанк", аналогичные доводам апелляционных жалоб, о том, что по месту нахождения должника зарегистрировано еще одно юридическое лицо с тем же названием, что ставит под сомнение заключение договоров, представленных в обоснование заявленных требований, с должником, а не с другим юридическим лицом, а также о том, что заключенные сделки являлись крупными, решение об одобрении которых не принималось, правильно не приняты судом первой инстанции, как носящие предположительный характер и документально неподтвержденные.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно посчитал заявленные ООО "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" требования в размере 1 752 264 руб. основной задолженности обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сфера Марин" в соответствии пунктом 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев обоснованность требований в размере 3 944 185 рублей 60 копеек, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений указанных норм материального права, существенным условием соглашения об уступке права требования является предмет - само обязательственное право требования одного лица (первоначального кредитора, цедента), которое подлежит передаче другому лицу (цессионарию).

30.06.2014 ООО "РПЗ "Сокра" заключило договор уступки права требования с ООО "Сфера Марин", согласно пунктам 1, 2 которого ООО "Сфера Марин", имеющее право требования долга в сумме 1 175 300 рублей на основании договоров N 01/01/12 от 01.01.2012, N 01/01/2013 от 01.01.2013, заключенных с ООО "Ларга", уступает, а ООО "РПЗ "Сокра" принимает право требования к ООО "Ларга" в указанной сумме.

Цена передаваемого права (требования) составляет 600 000 рублей.

Платежным поручением N 53 от 30.06.2014 ООО "РПЗ "Сокра", во исполнение указанного договора, перечислило ООО "Сфера Марин" денежные средства в размере 600 000 рублей.

Довод временного управляющего о том, что указанный договор не мог быть заключен между ООО "РПЗ "Сокра" и ООО "Сфера Марин", поскольку ООО "Сфера Марин" не могла уступить право требования к себе, кроме того, данная сделка не согласована с временным управляющим ООО "Сфера Марин", правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку, как видно из договора, стороной сделки является не должник, а юридическое лицо с идентичным названием.

Довод ОАО "Россельхозбанк" о том, что заключение договора от 30.06.2014 между организациями, в которых учредителем является одно и тоже лицо - Обедин А.А., свидетельствует об искусственном увеличении кредиторской задолженности подлежит отклонению как неподтвержденный надлежащими доказательствами. Тот факт, что Обедин А.А. является учредителем ООО "РПЗ Сокра" и ООО "Сфера Марин" (ОГРН 1094101004711, ИНН 4101133011) не свидетельствует о недобросовестности указанных обществ. Кроме того, действующим законодательством не установлен запрет на осуществление хозяйственных операций между аффилированными лицами.

Довод ОАО "Россельхозбанк" о том, что договор N 01/01/2012 датированный 01.01.2012, по которому право требования долга в размере 248000 рублей передано по договору от 30.06.2014, не мог быть заключен с ООО "Ларга", так как указанное общество создано 27.02.2012 подлежит отклонению, поскольку, как следует из представленных заявителем документов - письма ООО "Сфера Марин" от 19.09.2014, дополнительного соглашения N 1 от 12.09.2014 к договору N 01/01/12 от 01.01.2012, дата заключения договора N 01/01/12 -01.04.2012.

25.06.2014 между ООО "РПЗ "Сокра" и ООО "Лот" заключен договор уступки права требования, согласно пунктам 1, 2 которого ООО "Лот", имеющее право требования долга в сумме 2 768 885 рублей 60 копеек на основании договора N 02/01/2014 от 01.12.2013, накладной N 32 от 23.03.2013, заключенных с ООО "Ларга", уступает, а ООО "РПЗ "Сокра" принимает право требования к ООО "Ларга" в указанной сумме.

Цена передаваемого требования, согласно пункту 3 договора, составляет 900 000 рублей.

Платежным поручением от 25.06.2014 N 46 ООО "РПЗ "Сокра" перечислило ООО "Лот" денежные средства по договору от 25.06.2014 в размере 900 000 рублей.

Оценив договоры уступки прав требования от 30.06.2014 и 25.06.2014 на наличие в них существенного условия договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что вышеуказанные договоры отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, свидетельствующие о недопустимости уступки права (требования), нарушение формы и порядка совершения сделок, либо влекущих недействительность договоров уступки прав требования в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Поскольку требования в сумме 3 944 185 рублей 60 копеек основного долга подтверждены документально, суд первой инстанции правомерно посчитал их обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сфера Марин" на основании пункта 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В этой связи апелляционный суд, дав повторную оценку в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленным в материалы дела доказательствам, приходит к выводу о наличии на стороне должника задолженности на сумму 5 696 449 рублей 60 копеек, в связи с чем признает правомерным установление судом первой инстанции заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сфера Марин" в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, все доводы апелляционных жалоб по существу сводятся к несогласию с законными и обоснованными выводами суда первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено. Имеющиеся в материалах дела доказательства опровергают доводы апеллянта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 23.10.2014 по делу N А24-881/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Л.А. Мокроусова

Судьи

И.С. Чижиков С.В. Шевченко