Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 15АП-19950/14

город Ростов-на-Дону

16 декабря 2014 г.

дело N А32-13662/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимченко О.Х.

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Штерхун Е.Э.,

при участии:

от истца Сапрыкина Ю.В. по доверенности от 24.12.2013

от ответчика Калиниченко Д.В. по доверенности от 05.12.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Арома"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 03.03.2014 по делу N А32-13662/2012

по иску Кирсанова Юрия Ивановича

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Арома"

(ОГРН 1022302831726, ИНН 2319023599)

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

Кирсанов Юрий Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Арома" (далее - общество) о предоставлении в течение семи дней с момента вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

- бухгалтерских балансов формы N 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008 - 2011 годы; протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- ведомостей по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- списков участников общества;

- выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- списка аффилированных лиц общества;

- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- уставов общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

- информации о всех расчетных счетах, открытых в банках на имя ООО "Фирма "Арома" (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации том 2 лист дела 53,54).

Решением суда первой инстанции от 31.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2013, заявленные требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить Кирсанову Ю.И. надлежащим образом заверенные копии устава общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008, протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2008, бухгалтерских балансов общества за каждый отчетный период 2008 - 2011 годов, штатных расписаний общества за период с 01.01.2008, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу А32-13662/2012 в части отказа в удовлетворении требований отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении Кирсанов Ю.И. уточнил требования и просил обязать ответчика предоставить истцу заверенные подписью генерального директора и печатью общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 копии следующих документов:

- бухгалтерских балансов формы N 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008 - 2013 годы;

- протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- протоколов внеочередных

- протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- ведомостей по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- списков участников общества;

- выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- список аффилированных лиц общества;

- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- уставов общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

- и информация обо всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 марта 2013

суд обязал ООО "Фирма "Арома" в течение семи дней с момента вступления в силу настоящего решения предоставить Кирсанову Юрию Ивановичу надлежащим образом заверенные копии:

- устава общества со всеми изменениями за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках (отчетов о финансовых результатах) общества за каждый отчетный период 2012 и 2013 годов,

-протоколов общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-штатных расписаний общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013,

-списков участников общества и аффилированных лиц,

-ведомостей по выплате заработной платы работникам общества за каждый месяц 2008 - 2013 годов,

-договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013,

-судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем. В удовлетворении остальной части требований судом отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 г. решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2014 по делу N А32-13662/2012 отменено в части обязания предоставить хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2008 г. по 31.12.2013 г. ведомости на заработную плату за 2008 г.

В иске Кирсанову Юрии Ивановичу об обязании общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Арома" предоставить копии документов:

-хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2008 г. по 31.12.2013 г., ведомости на заработную плату за 2008 г. отказать.

В остальной части решение от 03.03.2014 по делу N А32-13662/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отказывая в иске в части предоставления договоров суд апелляционной инстанции указал, что истец не лишен права запросить у общества совершенные им с в спорный период сделки, конкретизировав вид запрашиваемых договоров без указания номеров и дат договоров.

Постановлением кассационной инстанции от 17 октября 2014 г. постановление апелляционной инстанции от 30.06.2014 г. в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении копий хозяйственных договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 г. по 31.12.2013 г. отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Кассационная инстанция не согласилась с доводом апелляционной инстанции о необходимости истцу сослаться на видовую принадлежность договоров, указав, что истец, указывая конкретный период составления документов, реализовал право на получение информации в части ознакомления с документацией.

При рассмотрении апелляционной жалобы после отмены части судебного акта, общество в судебное заседание 03.12.2014 г. представило письменное пояснение, в котором заявило о наличии большого количества договоров с контрагентами, в настоящее время, общество имеет 10 больших папок с хозяйственными договорами различного вида: поставки, купли-продажи, подряда и другие. Истец не конкретизировал, какие именно, хозяйственные договоры его интересуют. Отсутствие конкретизации договоров затруднит и сделает невозможным исполнение судебного акта. Кроме того, все хозяйственные договоры за 2008 г. уничтожены. В удовлетворении жалобы просил отказать.

Представитель Кирсанова Ю.И. возражал против доводов, пояснив, что за 2008 г. у общества могут быть договоры, находящиеся в стадии исполнения, срок уничтожения которых еще не наступил, просил решение суда первой инстанции в части обязания общество представить истребуемые договоры за спорный период оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, участник ООО "Фирма "Арома Кирсанов Ю.И. направил в адрес общества письмо от 02.05.2011 (получено 12.05.2011) с требованием предоставить заверенные копии документов общества, в том числе, договоры, заключенные обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013.

Поскольку копии документов не представлены, Кирсанов Ю.И. обратился в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 марта 2013 г. суд обязал общество представить копии договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

При этом, согласно абзацу 2 пункта 4 Информационного письма степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Довод общества об уничтожении договоров за 2008 г., наличие более 10 папок с хозяйственными договорами как основание для отказа в иске, отклонен, поскольку общество обязано представить копии договоров за 2008 г.находящихся в стадии исполнения, кроме того, обязанность ответчика представить копии истребуемых документов не поставлена в зависимость от наличия количества документов.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2014 по делу N А32-13662/2012 об обязании общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Арома" (ОГРН 1022302831726, ИНН 2319023599) предоставить копии хозяйственных договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 г. по 31.12.2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов