Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 09АП-50385/14

г. Москва

22 декабря 2014 г.

Дело N А40-22230/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Мотивированное постановление изготовлено 22 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева С.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2014 по делу N А40-22230/2014 по иску ООО "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, ИНН 5032063517) к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, ИНН 5032062577), ООО "Сервис-Центр" (ОГРН 1057746042441, ИНН 7703539409), третьи лица: ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187), Воробьев Сергей Валентинович о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 19.11.2013 б/н;

от ответчиков: от ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" - Бочкарев С.П. по доверенности от 09.01.2014 б/н;

от ООО "Сервис-Центр" - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - не явился, извещен;

от Воробьев Сергей Валентинович - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и Обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-центр" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка от 10.12.2012 г. N б/н, заключенного между ООО "Сервис-центр" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева Сергея Валентиновича, о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций банка от 10.12.2012 г. N б/н, в виде истребования у ООО "Сервис-центр" 8762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1000 за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.

Мотивируя исковые требования в статусе участника ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей участия 99,985%, истец указывает на отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий у подписавшего оспариваемую сделку генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал".

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2014 и от 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" и Воробьев Сергей Валентинович, соответственно.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2014 принят отказ истца от иска к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и ООО "Сервис-центр" в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций банка от 10.12.2012 г. N б/н.

Решением от 23 сентября 2014 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования, признав их документально подтвержденными материалами дела.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Воробьев С.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что признание арбитражным судом недействительным решения участников общества об избрании или назначении генерального директора само по себе не является предусмотренным законом основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в законную силу решения суда.

В судебном заседании представители истца и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы, полагая доводы заявителя жалобы необоснованными.

Представители заявителя апелляционной жалобы, ООО "Сервис-Центр" и ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" для участия в деле не явились, извещёны о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей истца и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Согласно материалам дела истец является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит доля в размере 99,985 % уставного капитала общества, что подтверждается судебными актами по делу N А40-164516/2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

При этом, между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в качестве продавца и ООО "Сервис-центр" в качестве покупателя был заключен договор от 10.12.2012 г. N б/н купли-продажи 8762 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК", номинальной стоимостью 1000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценны бумаг 10102410В.

От имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" договор от 10.12.2012 г. N б/н был подписан Воробьёвым Сергеем Валентиновичем, в качестве генерального директора, действующего на основании решения общего собрания ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленного протоколом N 7 от 06.06.2012 г.

При этом, ОАО КБ "ПФС-БАНК" является держателем собственного реестра акционеров.

Передаточное распоряжение по факту заключения от 10.12.2012 г. N б/н в банк не передавалось, изменения по лицевому счёту относительно спорного количества акций принадлежащих ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" не вносились.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Из пункта 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняет, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества, заключившего оспариваемую сделку, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Также указанным судебным актом было признано недействительным соответствующее решение МИФНС РФ N 46 по г. Москве от 19.06.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 9127746276242.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Установив, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что спорная сделка является ничтожной как заключенная с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций банка от 10.12.2012, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы, в связи с чем, требование о признании договора купли-продажи акций банка от 10.12.2012 недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В связи с тем, что избрание Воробьева С.В. на должность генерального директора общества было признано незаконным, Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи акций.

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, сделка, совершенная Воробьевым С.В., могла приобрести юридическую силу и создать соответствующие права и обязанности для ответчика только в случае ее последующего одобрения, однако, последующего одобрения договора купли-продажи акций от 10.12.2012 не было, в связи с чем, какие либо правовые последствия не наступили.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Тот факт, что судебный акт о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа вынесен после заключения оспариваемого договора, не может свидетельствовать о неправомерности выводов суда первой инстанции о недействительности договора с учетом установленных обстоятельств отсутствия у Воробьева С.В. полномочий на подписание от имени общества спорного договора.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение принято на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется, при том, что доводы апелляционной жалобы фактически направлены на необоснованную переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела.

Иных, существенных доводов, способных послужить основанием для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционная жалоба Воробьева С.В. не содержит.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2014 по делу N А40-22230/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев