Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 15АП-19790/14

город Ростов-на-Дону

22 декабря 2014 г.

дело N А53-20427/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ереминой О.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от Заикиной Александры Максимовны: представитель Овчаренко Н.А., паспорт, по доверенности от 20.11.2014;

от Бутко Людмилы Александровны: представитель Сычева А.Б., паспорт, по доверенности от 24.09.2013;

от Овчаренко Натальи Александровны: Овчаренко Н.А., паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс": представитель Конев Н.В., паспорт, по доверенности от 03.02.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 18.09.2014 по делу N А53-20427/2012

по иску Заикиной Александры Максимовны, Бутко Людмилы Александровны, Овчаренко Натальи Александровны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

принятое судьей Илюшиным Р.Р.

УСТАНОВИЛ:

Заикин Александр Михайлович (далее - Заикин А.М.), Заикина Александра Максимовна (далее - Заикина А.М.), Овчаренко Александр Федорович (далее - Овчаренко А.Ф.), Овчаренко Андрей Александрович (далее - Овчаренко А.А.) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - общество) о взыскании действительных стоимостей долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества.

По данному иску возбуждено производство по делу N А53-17402/2012.

Определением суда первой инстанции от 28 мая 2012 год по делу N А53-17402/2012 требование Заикина А.М. к обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 314 992 руб. выделено в отдельное производство; делу присвоен N А53-20427/2012. В связи с тем, что 30 апреля 2012 года Заикин А.М. умер определением суда от 18 июня 2012 года производство по делу было приостановлено до установления круга наследников и вступления их в права наследования. Определением суда от 30 августа 2013 года производство по делу было возобновлено, определением от 2 октября 2013 года произведена процессуальная замена истца Заикина А.М. на его правопреемников Бутко Людмилу Александровну (далее - Бутко Л.А.), Овчаренко Наталью Александровну (далее - Овчаренко Н.А.) и Заикину А.М.

Решением Арбитражного суда от 24 октября 2013 года с общества в пользу Бутко Л.А. взыскана часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 575 309 руб., в пользу Овчаренко Н.А. - 575 309 руб., в пользу Заикиной А.М. - 164 374 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2014 года решение суда от 24 октября 2013 года изменено. С общества в пользу Заикиной А.М. взыскано 739 683 рубля действительной стоимости доли, в пользу Бутко Л.А. - 287 654 рубля 50 копеек, в пользу Овчаренко Н.А. - 287 654 руб. 50 коп. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что расчет части стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу каждого из истцов, следует производить с учетом доли Заикиной А.М. по основаниям, установленным статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации (за минусом нажитого во время брака с наследодателем имущества, являющегося ее супружеской долей).

Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 30 июня 2014 года решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 октября 2013 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2014 года по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами при определении размера супружеской доли Заикиной А.М. в имуществе, принадлежащем супругам на момент смерти наследодателя (апелляционный суд), и размера денежных средств, взыскиваемых в пользу каждого из наследников, не учтено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-19946/2011 установлено, что ранее общество произвело частичную выплату Заикиной А.М. денежной суммы в размере 500 тыс. рублей (до смерти Заикина А.М.), а определением от 1 августа 2012 год по делу N А53-24993/12 утверждено мировое соглашение, согласно которому общество обязалось выплатить Заикиной А.М. 808 384 рубля в срок до 1 декабря 2012 года. Кроме того, суды не установили режим имущества супругов, владеющих долями в уставном капитале общества, и размер принадлежащей им и не выплаченной стоимости доли в уставном капитале общества на момент смерти Заикина А.М., а с учетом данных обстоятельств - размер супружеской доли и доли, подлежащей включению в наследственную массу; не учли размер денежных средств, взысканных в пользу Заикиной А.М. по делу N А53-24993/2012 на день принятия решения по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18 сентября 2014 года с общества в пользу Бутко Л.А. взыскана часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 573 863 руб. 50 коп., в пользу Овчаренко Н.А. - в размере 573 863 руб. 50 коп., в пользу Заикиной А.М. - в размере 163 961 руб.

Общество обжаловало решение суда в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. При определении размера входящей в состав наследственной массы стоимости доли Заикина А.М. суд первой инстанции не принял во внимание факт выплаты обществом в пользу Заикиной А.М. денежных средств в сумме 500 000 руб. (установленный решением Арбитражного суда Ростовской области от 10 апреля 2012 года по делу N А53-19946/2011), не исполнив тем самым выраженное в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 30 июня 2014 года указание суда кассационной инстанции. Поскольку данная выплата была произведена до дня открытия наследства Заикина А.М., постольку она должна быть исключена из стоимости наследственной массы; с учетом данного обстоятельства судом первой инстанции были неверны определены стоимости долей каждого из супругов (Заикина А.М. и Заикиной А.М.), которые исходя из принципа их равенства составляют 1 061 688 руб. Поскольку Заикиной А.М. были выплачены в счет причитающейся доли денежные средства в размере 808 384 руб., то с учетом причитающейся ей обязательной доли в наследстве сумма долга общества перед ней составляет 386 015 руб. (253 304 руб. + 132 711 руб.). Стоимости каждой из долей, принадлежащих Бутко Л.А. и Овчаренко Н.А., составляют 464 488 руб. 50 коп. При этом необходимо учесть, что на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2014 года по настоящему делу обществом в пользу Заикиной А.М. было выплачено 739 683 руб., в пользу Бутко Л.А. - 287 654 руб. 50 коп., в пользу Овчаренко Н.А. - 287 654 руб. 50 коп., что подтверждается имеющимися в деле платежными документами.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истцы возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Заикин А.М. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 19,9% (пункт 28 устава общества).

Выполняя указания суда кассационной инстанции, выраженные в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 30 июня 2014 года, суд первой инстанции установил, что данная доля входила в состав общей совместной собственности супругов Заикина А.М. и Заикиной А.М. в силу пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). Данный вывод лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Кроме того, как следует из материалов дела, Заикина А.М. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 19,8% (пункт 28 устава общества). Как установлено судом первой инстанции, данная доля также входила в состав общей совместной собственности супругов Заикина А.М. и Заикиной А.М. в силу пункта 2 статьи 34 СК РФ. Данный вывод лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Заикина А.М. и Заикин А.М. состояли в браке с 21 декабря 1950 года.

Все имущество, приобретенное в период брака, является совместно нажитым в силу статьи 34 СК РФ, если не будут представлены доказательства того, что это имущество было приобретено за счет личных средств одного из супругов. Заикина А.М. с заявлением об отсутствии ее доли в имуществе, приобретенном во время брака, не обращалась. Доказательства изменения супругами установленного пунктом 1 статьи 33 СК РФ законного режима общего имущества в деле отсутствуют, соответствующий довод при рассмотрении дела сторонами не приводился.

Таким образом, в общей совместной собственности супругов Заикина А.М. и Заикиной А.М. находились доли в уставном капитале общества, в совокупности составляющие 39,7% уставном капитала общества.

10 марта 2010 года Заикина А.М. подала заявление о выходе из состава участников общества.

20 марта 2010 года Заикин А.М. подал заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу N 8 общего собрания участников общества от 20 апреля 2010 года принято решение о выплате Заикину А.М., Заикиной А.М. стоимости их долей в уставном капитале общества в течение 6 месяцев с момента выхода из общества (т.1, л.д. 25-26).

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 57 устава общества в редакции 2009 года предусмотрено право участников на выход из общества путем отчуждения доли одному или нескольким учредителям общества или самому обществу независимо от согласия других его участников. Доказательства того, что ранее действовавшими редакциями устава общества было ограничено право участника на выход из общества в материалах дела отсутствуют.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 10 апреля 2012 года по делу N А53-19946/2011 по иску Заикина А.М., Заикиной А.М. к обществу о признании недействительным в части решения общего собрания участников общества от 15 сентября 2011 года установлено, что выход Заикиной А.М. из общества и переход принадлежащей ей доли обществу имел место 10 марта 2010 года, выход Заикина А.М. из общества и переход принадлежащей ему доли обществу имел место 20 марта 2010 года. Поскольку в указанном деле участвовали общество, Заикина М.А., Заикин М.А., а Бутко Л.А. и Овчаренко Н.А. являются правопреемниками Заикина М.А. в силу наследственного правопреемства, постольку в силу статьи 69 АПК РФ данный факт для настоящего дела является преюдициально установленным.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении, получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из указанной нормы следует, что в связи с подачей Заикиным А.М., Заикиной А.М. заявлений о выходе из общества у общества по отношению к указанным лицам возникло денежное обязательство по выплате действительной стоимости входивших в их общее имущество долей, срок исполнения которого определялся в соответствии с пунктом 95 устава общества и решением общего собрания N 8 от 20 апреля 2010 года (шесть месяцев с момента выхода).

Таким образом, с 21 марта 2010 года (после дня выхода из общества Заикина А.М.) супруги Заикины являлись субъектами права требования в денежном обязательстве по отношению к обществу.

В соответствии с абзацем третьим пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 года N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", в состав общего имущества супругов входят права требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи.

Таким образом, права требования выплаты действительных стоимостей долей в уставном капитале в размере 19,8% и 19,9%, принадлежавших Заикину А.М. и Заикиной А.М. в качестве общего имущества супругов в режиме общей совместной собственности до выхода их из общества, вошли в состав общего имущества супругов.

Поскольку действующее законодательство прямо не определяет правовой режим общих прав требований супругов, постольку по смыслу опосредующего законный режим общего имущества супругов института общей совместной собственности, данные права принадлежат им по модели солидарных обязательств с множественностью лиц на стороне кредитора.

Размер порождаемого выходом участника из общества права требования действительной стоимости доли в уставном капитале в денежном выражении определяется размером действительной стоимости доли участника, определяемым в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшим на дни выхода Заикина А.М. и Заикиной А.М. из общества) бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки. При этом согласно пункту 1 статьи 6 названного Закона ответственность за организацию бухгалтерского учета в обществе, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н (далее - Положение), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Согласно пункту 37 Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день отчетного периода, предшествующего месяцу подачи (получения обществом) соответствующего заявления участника.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

С учетом изложенного действительная стоимость долей, входящих в общее имущество супругов Заикина А.М. и Заикиной А.М., подлежит определению по состоянию на 1 марта 2010 года.

Бухгалтерский баланс общества по состоянию на 1 марта 2010 года в деле отсутствует. При первоначальном рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций представитель общества пояснял, что бухгалтерская отчетность на 1 марта 2010 года не составлялась, полагал возможным при исчислении действительной стоимости доли руководствоваться данными бухгалтерского баланса за 2009 год. Истцы также не возражали использовать при расчете данные годового баланса 2009 года.

При таких обстоятельствах, в отсутствие бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, предшествовавший обращению Заикина А.М., Заикиной А.М. с заявлениями о выходе из состава участников общества, суд первой инстанции с учетом статей 9 и 65 АПК РФ и правовых позиций сторон правомерно руководствовался данными бухгалтерской отчетности за 2009 год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью не утвержден, в спорной ситуации подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29 января 2003 года (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), действовавший на день выхода Заикина А.М., Заикиной А.М. из общества. Согласно пункту 1 указанного Порядка под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Руководствуясь положениями Закона N 14-ФЗ и Порядком оценки стоимости чистых активов, суд первой инстанции установил стоимость чистых активов общества по состоянию на конец 2009 года в размере 6 608 000 руб.

Довод о необоснованности данного вывода суда первой инстанции в апелляционной жалобе общества не приведен, истцами при рассмотрении апелляционной жалобы не заявлен, в силу чего в соответствии с выраженной в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" правовой позицией у апелляционного суда отсутствует полномочие по переоценке данного вывода суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах действительная стоимость долей, принадлежавших в режиме общего имущества супругов Заикину А.М. и Заикиной А.М., на дни их выхода (19,8% и 19,9%) составляла 2 623 376 руб. (6 608 000 руб. х 39,7%).

Соответственно, общая сумма прав требования, солидарно возникших у супругов Заикина А.М., Заикиной А.М. по отношению к обществу в связи с выходом из него, составляла 2 623 376 руб.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 10 апреля 2012 года по делу N А53-19946/2011 по иску Заикина А.М., Заикиной А.М. к обществу о признании недействительным в части решения общего собрания участников общества от 15 сентября 2011 года, обществом в счет оплаты действительной доли в пользу Заикиной М.А. была произведена выплата в размере 500 000 руб.; данная выплата имела место 17 ноября 2011 года. Поскольку в указанном деле участвовали общество, Заикина М.А., Заикин М.А., а Бутко Л.А. и Овчаренко Н.А. являются правопреемниками Заикина М.А. в силу наследственного правопреемства, постольку в силу статьи 69 АПК РФ данный факт для настоящего дела является преюдициально установленным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 326 ГК РФ исполнение обязательства полностью одному из солидарных кредиторов освобождает должника от исполнения остальным кредиторам.

При таких обстоятельствах выплата обществом денежных средств в сумме 500 000 руб. в пользу Заикиной А.М. уменьшила в соответствующей части размер солидарных прав требования Заикиной А.М., Заикина А.М. по выплате действительных стоимостей долей по отношению к обществу.

В силу указанной выплаты общая сумма прав требования, солидарно принадлежавших супругам Заикину А.М., Заикиной А.М. по отношению к обществу в связи с выходом из него, составила 2 123 376 руб.

Заикин А.М. умер 30 апреля 2012 года.

В соответствии с частью первой статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Из указанной нормы следует, что в наследственную массу входят принадлежавшие умершему имущественные права требования, а состав наследства определяется на день его открытия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии со статьей 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными ГК РФ.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 39 СК РФ при прекращении общей совместной собственности супругов их доли в общем имуществе признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами. Поскольку доказательства такого договора между супругами Заикиным А.М. и Заикиной А.М. в деле отсутствуют, постольку со смертью Заикина А.М. его доля в общем праве требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая вошла в состав наследства, составила 1 061 688 руб. (2 123 376 руб./2). Другая доля в общем праве требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 061 688 руб. после смерти Заикина А.М. осталась за Заикиной А.М. (супружеская доля Заикиной А.М. в уставном капитале общества).

В соответствии со статьей 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных ГК РФ.

Согласно завещанию Заикина А.М., составленному и удостоверенному нотариусом 26 апреля 2012 года, наследниками Заикина А.М. являются Овчаренко Н.А. и Бутко Л.А. - дочери Заикина А.М.; каждой завещано по 1/2 доле имущества, какое ко дню смерти окажется принадлежащим Заикину А.М. (т.1, л.д. 98).

Согласно пункту 1 статьи 1149 ГК РФ несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы наследодателя, подлежащие призванию к наследованию на основании пунктов 1 и 2 статьи 1148 ГК РФ, наследуют независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля). В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для целей определения наследственных прав в соответствии со статьями 1148 и 1149 ГК РФ к нетрудоспособным лицам относятся граждане, достигшие возраста, дающего право на установление трудовой пенсии по старости (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 17 декабря 2001 года N 173-ФЗ "О трудовых пенсиях в Российской Федерации") вне зависимости от назначения им пенсии по старости.

Заикина А.М. родилась в 1931 году. Ко дню смерти Заикина А.М. она достигла установленного пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 17 декабря 2001 года N 173-ФЗ "О трудовых пенсиях в Российской Федерации" возраста, дающего право на установление трудовой пенсии по старости, в силу чего входила в круг субъектов, имеющих право на обязательную долю в наследстве Заикина А.М.

Как следует из ответа нотариуса Д.Б. Розина от 23 августа 2013 года, с заявлениями о принятии наследства, открывшегося после смерти Заикина А.М., к нотариусу обратились: Бутко Л.А., Овчаренко Н.А. (дочери Заикина А.М., наследники по завещанию), Заикина К.С., Заикина Д.С., Заикин М.С., Заикин В.С. (внуки Заикина А.М. (наследники по праву представления), дети Заикина Сергея Александровича (сын Заикина А.М., умершего 19 июня 2007 года). Также нотариус сообщил, что наследником, принявшим наследство по статье 1149 ГК РФ, является Заикина А.М.

Таким образом, при наследовании по закону к наследованию были бы призваны четыре наследника первой очереди: супруга (Заикина А.М.) и трое детей умершего (Овчаренко Н.А., Бутко Л.А., Заикин С.А. (причитающуюся ему долю по праву представления унаследовали бы его дети)). В соответствии с пунктом 4 статьи 1141 ГК РФ при наследовании по закону Заикиной А.М. причиталась бы доля в размере _ наследственной массы.

Таким образом, в условиях наследования имущества Заикина А.М. по завещанию, размер обязательной доли в наследстве, причитающейся Заикиной А.М., составляет 1/8 наследственной массы.

Поскольку сумма права требования выплаты стоимости действительной доли в уставном капитале общества, вошедшего в наследство Заикина А.М., составляет 1 061 688 руб., постольку к Заикиной А.М. по наследству от Заикина А.М. перешло право требования выплаты стоимости действительной доли в уставном капитале общества в размере 132 711 руб. (наследственная доля Заикиной А.М. в уставном капитале общества).

В соответствии с выраженным в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26 июня 2014 года обязательным указанием при новом рассмотрении суду необходимо установить размеры супружеской доли и доли, подлежащей включению в наследственную массу, а также учесть размер денежных средств, уже взысканных в пользу Заикиной А.М. по делу N А53-24993/2012 на момент принятия решения по настоящему делу.

По делу N А53-24993/2012 Арбитражным судом Ростовской области было утверждено мировое соглашение, которым с общества в пользу Заикиной А.М. была взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 808 384 руб. (определение от 1 августа 2012 года).

С учетом того, что стоимость супружеской доли Заикиной А.М. в уставном капитале общества составляла 1 061 688 руб., размер невыплаченной части данной доли Заикиной А.М. составил 253 304 руб. (1 061 688 руб. - 808 384 руб.).

Из содержания утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-24993/2012 мирового соглашения невозможно достоверно установить, в счет какой доли Заикиной А.М. - наследственной или супружеской - последней присуждена выплата в сумме 808 384 руб.; из содержания данного мирового соглашения также не следует, что при определении указанной суммы выплаты Заикина А.М. выразила волю на уменьшение стоимости причитающейся ей доли в сравнении с тем, как она определена законом (исходя из стоимости чистых активов общества).

В предмет иска Заикиной А.М. по настоящему делу входит требование о выплате ей стоимости доли в уставном капитале общества без уточнения ее природы - наследственная или супружеская.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2008 года N Ф08-6722/2008, от 16 октября 2008 года N Ф08-5642/2008).

С учетом изложенного сумма причитающейся Заикиной А.М. стоимости доли в уставном капитале общества составляет 386 015 руб. (132 711 руб. (наследственная доля) + 253 304 руб. (супружеская доля)).

Поскольку ответчиком не представлены доказательства выплаты Заикиной А.М. стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества в сумме 386 015 руб., равно как и доказательства прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом, постольку с общества в пользу Заикиной А.М. подлежит взысканию действительная стоимость доли в указанной сумме.

Оставшаяся после уменьшения на обязательную долю Заикиной А.М. наследственная доля Заикина А.М. в уставном капитале подлежит распределению между наследниками по завещанию в соответствии с его условиями - Овчаренко Н.А. и Бутко Л.А. в равных долях. Таким образом, каждой из них причитается по 464 488 руб. 50 коп. ((1 061 688 руб. - 132 711 руб.) / 2).

Поскольку ответчиком не представлены доказательства выплаты Овчаренко Н.А. стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества в сумме 464 488 руб. 50 коп., равно как и доказательства прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом, постольку с общества в пользу Овчаренко Н.А. подлежит взысканию действительная стоимость доли в указанной сумме.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства выплаты Бутко Л.А. стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества в сумме 464 488 руб. 50 коп., равно как и доказательства прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом, постольку с общества в пользу Бутко Л.А. подлежит взысканию действительная стоимость доли в указанной сумме.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению как принятое при неправильном применении норм материального права.

Тот факт, что на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2014 года по настоящему делу обществом в пользу Заикиной А.М. было выплачено 739 683 руб., в пользу Бутко Л.А. - 287 654 руб. 50 коп., в пользу Овчаренко Н.А. - 287 654 руб. 50 коп., что подтверждается имеющимися в деле платежными документами, не влияет на размер присужденных в пользу каждого из истца сумм, но при выплате в превышающем присужденную сумму размере может являться основанием для поворота исполнения судебного акта (статья 325 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 326 АПК РФ разрешение вопроса о повороте исполнения судебного акта входит в компетенцию арбитражного суда, принявшего новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

Выплата денежных средств в сумме 739 683 руб. в пользу Заикиной А.М. произведена на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2014 года, которое было отменено постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 30 июня 2014 года. Таким образом, разрешение вопроса о повороте исполнения данного постановления апелляционного суда в компетенцию апелляционного суда не входит.

При таких обстоятельствах общество вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд первой инстанции в порядке части 2 статьи 326 АПК РФ.

При сумме исковых требований в размере 1 314 992 руб. сумма подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины по иску (пункт 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) составляет 26 149 руб. 92 коп.

При подаче иска Заикиным А.М. была уплачена государственная пошлина в сумме 3 150 руб. (чек-ордер N 2092439286 от 12 апреля 2012 года).

Поскольку общая сумма удовлетворенных требований соответствует сумме рассмотренного по существу заявленного требования, постольку в соответствии с выраженной в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2014 года N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в сумме 22 999 руб. 92 коп.

Исходя из принципа пропорционального распределения судебных расходов, выраженного в части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 3 150 руб. подлежат взысканию с общества в пользу каждого из соистцов пропорционально суммам удовлетворенных требований: в пользу Заикиной А.М. - в сумме 924 руб. 84 коп. (3 150 руб. х 29,36%), в пользу Овчаренко Н.А. - в сумме 1 112 руб. 58 коп. (3 150 руб. х 35,32%), в пользу Бутко Л.А. - в сумме 1 112 руб. 58 коп. (3 150 руб. х 35,32%).

Поскольку изменение решения в результате рассмотрения апелляционной жалобы не привело к уменьшению общей суммы удовлетворенных требований, постольку по смыслу частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ основания для отнесения на соистцов судебных расходов по уплате обществом государственной пошлины по апелляционной жалобе отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18 сентября 2014 года по делу N А53-20427/2012 изменить.

Изложить абзацы первый - третий резолютивной части решения суда в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) в пользу Заикиной Александры Максимовны (1931 года рождения, уроженка ст. Егорлыкской Егорлыкского района Ростовской области, прож. в с. Новоандриановка Матвеево-Курганского района Ростовской области) 386 015 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) и 924 руб. 84 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) в пользу Бутко Людмилы Александровны (1954 года рождения, уроженка с. Н-Егорлык Сальского района Ростовской области, прож. в с. Новоандриановка Матвеево-Курганского района Ростовской области) 464 488 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) и 1 112 руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014/ ИНН 6119008350) в пользу Овчаренко Натальи Александровны (1951 года рождения, уроженка г. Сальска Ростовской области, прож. в с. Новоандриановка Матвеево-Курганского района Ростовской области) 464 488 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) и 1 112 руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины".

Дополнить резолютивную часть решения суда абзацем четвертым следующего содержания:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) в доход федерального бюджета 22 999 руб. 92 коп. государственной пошлины".

Абзацы четвертый - шестой резолютивной части решения суда считать абзацами пятым - седьмым соответственно.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

О.А. Еремина Б.Т. Чотчаев