Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2016 г. N 18АП-8941/16

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Челябинск

13 декабря 2016 г.

Дело N А07-3789/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Изюмовой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мукина Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2016 по делу N А07-3789/2015 о включении требования в реестр требований кредиторов (судья Кулаев Р.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Мукина Александра Владимировича - Плетнева Л. Ф. (паспорт, доверенность N 02 АА 3853549 от 16.11.2016);

Фиониной Людмилы Александровны - Вагин М. Н. (паспорт, доверенность N 02 АА 3133290 от 16.07.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2015 по заявлению Мукина Александра Владимировича (далее - Мукин А.В.) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русское Золото" (ИНН 0275001009, далее - должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2015 (резолютивная часть объявлена 27.08.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хлопин Дмитрий Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2016 Хлопин Дмитрий Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Набиулин Юрий Валерьевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

10.06.2015 в Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилась Фионина Людмила Александровна (далее - Фионина Л.А.) с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 1 684 275 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2016 Фиониной Л.А. приостановлено производство по заявлению до рассмотрения первоначального заявления Мукина А.В., поскольку Мукиным А.В. и Фиониной Л.А. заявлены аналогичные по суммам и периодам поступления денежные требования.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2016 производство по заявлению Фиониной Л.А. о включении требования в реестр требований кредиторов должника возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2016 требования Фиониной Л.А. удовлетворены, включены в реестр требований кредиторов должника в размере 1 684 275 рублей.

С определением суда от 06.06.2016 не согласился Мукин А.В., обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Фиониной Л.А.

Заявитель считает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении разбирательства, не приняты меры к извещению о перерыве, не рассмотрено заявление о фальсификации и ходатайство о назначении экспертизы. По мнению заявителя, не представлены документы, свидетельствующие о предоставлении займов, их одобрении, из объявлений о взносе наличными невозможно установить, кем из учредителей предоставлены средства, кредитор является заинтересованным лицом по отношению к должнику. При этом, судом не дана надлежащая оценка факту снятия наличных Фиониной Л.А. со счета должника, сведениям о доходах Фиониной Л.А., предоставленных управляющим, тому факту, что доход от продажи Фиониной Л.А. получен за 2 года до внесения спорных средств, что документы с участием Фроловой Т.В. не отвечают признаку достоверности, поскольку иными документами не подтверждены, а принадлежность подписи Фроловой Т.В. никем не удостоверена. В оформлении документов имеются пороки, указывающие на их недостоверность. С учетом положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требований следовало отказать.

К жалобе были приложены дополнительные доказательства - чеки на выдачу наличных от 27.12.2013 на сумму 977 400 рублей, от 30.12.2013 на сумму 295 000 рублей.

Определением от 02.08.2016 апелляционная жалоба указанного лица принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, судебное разбирательство назначено на 08.09.2016 на 10 часов 30 минут.

В последующем разбирательство откладывалось до 06.10.2016, 07.11.2016, 06.12.2016 для представления документов против доводов жалобы.

Отзывы и дополнительно представленные документы приобщены к материалам дела в целях установления значимых дл дела обстоятельств, исходя из предмета и оснований заявленных требований и возражений (статьи 65, 66, 168, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель кредитора Фиониной Л.А. указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы, необходимость прекращения производства по ней.

С учетом сведений о наличии корпоративного конфликта между Мукиным А.В. и Фиониной Л.А., статуса учредителя должника у Мукина А.В. в целях соблюдения баланса интересов в деле о банкротстве должника апелляционный суд не находит оснований для прекращения производства по жалобе Мукина А.В., исходя из позиции Фиониной Л.А.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-22469/2014 решением суда от 14.08.2015 частично удовлетворены исковые требования Фиониной Людмилы Александровны: признаны недействительными: - все решения общего собрания участников общества "Русское золото", оформленные протоколами общих собраний участников общества от 26.09.2014 и от 29.09.2014, решением участника общества "Русское золото" от 20.10.2014; - заявление (оферта) генеральному директору общества "Русское золото", выполненное от имени Фиониной Л. А. об уступке принадлежащей ей доли в размере 50% в уставном капитале общества от 29.09.2014; - договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества "Русское золото" от 29.09.2014 N 1; за Фиониной Л. А. восстановлено право корпоративного контроля в обществе "Русское золото" путем признания за ней права собственности на долю 50% в уставном капитале общества, право собственности Мукина А. В. на указанную долю в размере 50% в уставном капитале общества "Русское золото" прекращено; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 решение суда от 14.08.2015 оставлено без изменения.

В рамках дела N А07-22469/2014 установлено, что в ЕГРЮЛ Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Уфы Республики Башкортостан 20.09.2002 внесены сведения об обществе "Русское золото" с уставным капиталом общества 8 400 рублей как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, с отражением информации о единственном учредителе и руководителе - Фиониной Л.А.

Решением единственного учредителя общества Фиониной Л.А. от 22.11.2007 увеличен уставный капитал общества, который установлен равным 10 000 рублей, за счет внесения дополнительного вклада единственным участником Фиониной Л.А., что послужило основанием для регистрации соответствующего изменения в сведения ЕГРЮЛ об обществе 22.11.2007.

05.04.2012 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках общества Фиониной Л.А. и Мукине А.В., размере уставного капитала - 20 000 рублей, размере и процентном соотношении доли каждого участника - 50 % у каждого номинальной стоимостью 10 000 рублей, утверждении устава общества в новой редакции с учетом заявления Мукина А.В. от 01.03.2012 и решения единственного участника Фиониной Л.А. от 16.03.2012 (о принятии в состав участников общества Мукина А.В., увеличении уставного капитала, определении номинальной стоимости доли каждого участника, изменении размеров долей, утверждении устава в новой редакции).

07.10.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении данных об участнике общества Мукине А.В., как обладающем 100 % долей участия в обществе, номинальной стоимости доли в размере 20 000 рублей, а также о прекращении у Фиониной Л.А. обязательственных прав в отношении общества. Кроме того, внесены сведения о прекращении у Фиониной Л.А. полномочий директора общества, возложении таковых на Мукина А.В. Основанием для внесения 07.10.2014 данных сведений явились: протокол общего собрания участников общества от 26.09.2014 о переизбрании руководителя общества, заявление Фиониной Л.А. об уступке принадлежащей ей всей доли в уставном капитале общества от 29.09.2014, адресованное руководителю общества, заявление Мукина А.В. об использовании преимущественного права приобретения доли участника общества Фиониной Л.А., договор купли-продажи доли, составляющей 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, от 29.09.2014, заключенный между Фиониной Л.А. и Мукиным А.В., протокол общего собрания участников от 29.09.2014 относительно выхода Фиониной Л.А. из состава участников общества, использовании Мукиным А.В. преимущественного права приобретения доли участника общества Фиониной Л.А., определении размера доли оставшегося участника. Заявление для внесения изменений в реестр подписано Мукиным А.В. как руководителем общества, подпись которого удостоверена нотариально. Этим же лицом непосредственно в регистрирующий орган представлены соответствующие документы.

В последующем в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении общества на основании решения единственного участника общества Мукина А.В. от 20.10.2014 по вопросу утверждения устава в новой редакции (запись от 28.10.2014).

Фионина Л.А., в целях восстановления корпоративного контроля, обратилась в суд с иском, ссылаясь на то, что волеизъявления на отчуждение доли в уставном капитале у нее не имелось, участия в собраниях, на которых были приняты соответствующие решения, не принимала, а документы, послужившие основанием для внесения соответствующих изменений в реестре, не подписывала. Согласно заключению эксперта подпись от имени Фиониной Л.А. на спорных документах выполнена не Фиониной Л.А., а иным лицом. Требования Фиониной Л.А. удовлетворены ввиду отсутствия ее воли на отчуждение доли.

Участниками общества "Русское Золото" с равными долями являются Мукин А.В. и Фионина Л.А., восстановившая свои корпоративные права в судебном порядке (дело N А07-22469/2014).

30.04.2015 по заявлению Мукина А.В. в отношении общества "Русское золото" на основании решения Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.12.2014 о взыскании с общества "Русское золото" в пользу Мукина А.В. денежных средств по договорам займа в сумме 1 705 275 рублей, расходов на оказание юридических услуг в сумме 20 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан (резолютивная часть от 29.04.2015) по делу N А07-3789/2015 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хлопин Д.С., в реестр требований кредиторов должника (общества "Русское золото") третьей очереди включено требование Мукина А.В. на общую сумму 1 725 275 рублей.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 02.10.2015 отменено решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.12.2014 (послужившее основанием для возбуждения дела о банкротстве должника) о взыскании с общества "Русское золото" в пользу Мукина А.В. денежных средств по договорам займа в сумме 1 705 275 рублей, расходов на оказание юридических услуг в сумме 20 000 рублей, производство по делу по иску Мукина А.В. прекращено.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявленных требований Мукин А.В. ссылался на заключенные между ним и обществом "Русское золото" следующие договора займа: N 7 от 10.05.2012 на сумму 30 000 рублей; N 4 от 21.05.2012 на сумму 8 700 рублей, N 4 от 24.05.2012 на сумму 10 000 рублей, N 8 от 04.06.2012 на сумму 12 600 рублей, N 2 от 07.06.2012 на сумму 11 000 рублей, N 2 от 09.06.2012 на сумму 10 000 рублей, N 2 от 13.06.2012 на сумму 14 000 рублей, N 4 от 14.06.2012 на сумму 14 000 рублей, N 3 от 10.07.2012 на сумму 20 000 рублей, N 3 от 20.07.2012 на сумму 30 000 рублей, N 3 от 13.08.2012 на сумму 28 000 рублей, N 9 от 10.09.2012 на сумму 14 000 рублей, N 6 от 26.09.2012 на сумму 17 000 рублей, N 3 от 13.11.2012 на сумму 32 000 рублей, N 4 от 27.11.2012 на сумму 383 000 рублей, N 6 от 10.12.2012 на сумму 11 875 рублей, N 201971 от 25.01.2013 на сумму 11 000 рублей, N 208197 от 05.02.2013 на сумму 64 500 рублей, N 5 от 05.03.2013 на сумму 20 000 рублей, N 234888 от 19.03.2013 на сумму 20 000 рублей, N 242565 от 29.03.2013 на сумму 8 000 рублей, N 3 от 05.04.2013 на сумму 61 000 рублей, N 2 от 06.05.2013 на сумму 63 500 рублей, N 280021 от 29.05.2013 на сумму 30 000 рублей, N 8 от 05.06.2013 на сумму 60 000 рублей, N 305594 от 08.07.2013 на сумму 63 500 рублей, N 310945 от 16.07.2013 на сумму 30 000 рублей, N 323137 от 05.08.2013 на сумму 64 000 рублей, N 334079 от 22.08.2013 на сумму 10 000 рублей, N 345154 от 09.09.2013 на сумму 63 800 рублей, N 3 от 23.09.2013 на сумму 3 000 рублей, N 1 от 30.09.2013 на сумму 10 500 рублей, N 364098 от 08.10.2013 на сумму 63 200 рублей, N 372848 от 22.10.2013 на сумму 10 000 рублей, N 403317 от 06.12.2013 на сумму 63 000 рублей, N 41 от 26.12.2013 на сумму 20 000 рублей, N 433679 от 05.02.2014 на сумму 63 000 рублей, N 442949 от 21.02.2014 на сумму 7 100 рублей, N 457480 от 19.03.2014 на сумму 60 000 рублей, N 516468 от 27.06.2014 на сумму 61 000 рублей, N 521907 от 08.07.2014 на сумму 4 000 рублей, N 569251 от 08.10.2014 на сумму 125 000 рублей; но в деле отсутствуют оригиналы документов, подтверждающих факт передачи Мукиным А.В. денежных средств обществу по заявленным в иске договорам займа.

Полагая, что имеются основания для включения требований Фиониной Л.А. в сумме 1 684 275 рублей (предъявленные как неосновательное обогащение в связи с внесением средств на счет должника в период 10.05.2012-08.10.2014) в реестр требований кредиторов должника, Фионина Л.А. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований Фионина Л.А. указывает, что в период времени с 10.05.2012 по 08.10.2014 помимо средств, внесенных через банкомат, она внесла на счет должника N 40702810706000101659, открытый в ОАО "Сбербанк России", наличными следующие денежные суммы:

10.05.2012 - 30 000,00 рублей, 21.05.2012 - 8 700,00 рублей, 24.05.2012 - 10 000,00 рублей, 04.06.2012 - 12 600,00 рублей, 13.06.2012 - 14 000,00 рублей, 14.06.2012 - 14 000,00 рублей, 10.07.2012 - 20 000,00 рублей, 20.07.2012 - 30 000,00 рублей, 13.08.2012 - 28 000,00 рублей, 10.09.2012 - 14 000,00 рублей, 26.09.2012 - 17 000,00 рублей, 13.11.2012 - 32 000,00 рублей, 27.11.2012 - 383 000,00 рублей, 10.12.2012 - 11 875,00 рублей, 25.01.2013 - 11 000,00 рублей, 05.02.2013 - 64 500,00 рублей, 05.03.2013 - 20 000,00 рублей, 19.03.2013 - 20 000,00 рублей, 29.03.2013 - 8 000,00 рублей, 05.04.2013 - 61 000,00 рублей, 06.05.2013 - 63 500,00 рублей, 29.05.2013 - 30 000,00 рублей, 05.06.2013 - 60 000,00 рублей, 08.07.2013 - 63 500,00 рублей, 16.07.2013 - 30 000,00 рублей, 05.08.2013 - 64 000,00 рублей, 22.08.2013 - 10 000,00 рублей, 09.09.2013 - 63 800,00 рублей, 23.09.2013 - 3 000,00 рублей, 30.09.2013 - 10 500,00 рублей, 08.10.2013 - 63 200,00 рублей, 22.10.2013 - 10 000,00 рублей, 06.12.2013 - 63 000,00 рублей, 26.12.2013 - 20 000,00 рублей, 05.02.2014 - 63 000,00 рублей, 21.02.2014 - 7 100,00 рублей, 19.03.2014 - 60 000,00 рублей, 27.06.2014 - 61 000,00 рублей, 08.07.2014 - 4 000,00 рублей, 08.10.2014 - 125 000,00 рублей. Итого: 1 684 275,00 рублей.

Как указывает заявитель, данные денежные средства являлись ее собственными и были внесены вне заключенных письменных сделок, а следовательно, в соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации являются неосновательным обогащением для должника; являясь руководителем и участником должника, Фионина Л.А. вносила эти средства в целях поддержания финансовой стабильности предприятия без намерения внесения данных сумм в качестве чистых активов, а с намерением последующего возврата перечисленных сумм обратно Фиониной Л.А.

Как указывает заявитель, факты взноса на счет должника N 40702810706000101659 наличных денежных средств, в качестве временной финансовой помощи подтверждаются объявлениями на взнос наличными (код формы документа по ОКУД 0402001), в которых в графе "подпись клиента" стоят подписи Фиониной Л.А., а именно:

- взнос 10.05.2012 в размере 30 000 рублей объявлением N 7;

- взнос 21.05.2012 в размере 8 700 рублей объявлением N 4;

- взнос 24.05.2012 в размере 10 000 рублей объявлением N 4;

- взнос 04.06.2012 в размере 12 600 рублей объявлением N 8;

- взнос 13.06.2012 в размере 14 000 рублей объявлением N 2;

- взнос 14.06.2012 в размере 14 000 рублей объявлением N 4;

- взнос 10.07.2012 в размере 20 000 рублей объявлением N 3;

- взнос 20.07.2012 в размере 30 000 рублей объявлением N 3;

- взнос 13.08.2012 в размере 28 000 рублей объявлением N 3 суммы 34 500 рублей (в том числе поступления: от продажи товаров 6 500 рублей, врем. фин. помощь 28 000 рублей);

- взнос 10.09.2012 в размере 14 000 рублей объявлением N 9 суммы 24 000 рублей (в том числе поступления: от продажи товаров 10 000 рублей, врем. фин. помощь 14 000 рублей);

- взнос 26.09.2012 в размере 17 000 рублей объявлением N 6;

- взнос 13.11.2012 в размере 32 000 рублей объявлением N 3;

- взнос 27.11.2012 в размере 383 000 рублей объявлением N 4 суммы 406 000 рублей (в том числе поступления: от продажи товаров 23 000 рублей, врем. фин. помощь 383 000 рублей);

- взнос 10.12.2012 в размере 11 875 рублей объявлением N 6 суммы 15 000 рублей (в том числе поступления: от продажи товаров 3 125 рублей, врем. фин. помощь 11 875 рублей);

- взнос 05.02.2013 в размере 64 500 рублей объявлением N 208197;

- взнос 05.03.2013 в размере 20 000 рублей объявлением N 5;

- взнос 19.03.2013 в размере 20 000 рублей объявлением N 234888;

- взнос 29.03.2013 в размере 8 000 рублей объявлением N 242565;

- взнос 05.04.2013 в размере 61 000 рублей объявлением N 3;

- взнос 06.05.2013 в размере 63 500 рублей объявлением N 2;

- взнос 29.05.2013 в размере 30 000 рублей объявлением N 280021;

- взнос 05.06.2013 в размере 60 000 рублей объявлением N 8;

- взнос 08.07.2013 в размере 63 500 рублей объявлением N 305594;

- взнос 16.07.2013 в размере 30 000 рублей объявлением N 310945;

- взнос 05.08.2013 в размере 64 000 рублей объявлением N 323137;

- взнос 22.08.2013 в размере 10 000 рублей объявлением N 334079;

- взнос 09.09.2013 в размере 63 800 рублей объявлением N 345154;

- взнос 23.09.2013 в размере 3 000 рублей объявлением N 3;

- взнос 30.09.2013 в размере 10 500 рублей объявлением N 1;

- взнос 08.10.2013 в размере 63 200 рублей объявлением N 364098;

- взнос 22.10.2013 в размере 10 000 рублей объявлением N 372848;

- взнос 06.12.2013 в размере 63 000 рублей объявлением N 403317;

- взнос 26.12.2013 в размере 20 000 рублей объявлением N 41;

- взнос 05.02.2014 в размере 63 000 рублей объявлением N 433679;

- взнос 21.02.2014 в размере 7 100 рублей объявлением N 442949;

- взнос 19.03.2014 в размере 60 000 рублей объявлением N 457480;

- взнос 27.06.2014 в размере 61 000 рублей объявлением N 516468;

- взнос 08.07.2014 в размере 4 000 рублей объявлением N 521907;

- взнос 08.10.2014 в размере 125 000 рублей, квитанция N 569251.

По запросу суда первой инстанции из банка представлены сведения с подтверждением факта внесения средств наличными непосредственно Фиониной Л.А.: 1) 12 600 рублей по объявлению от 04.06.2012 N 8; 2) 20 000 рублей по объявлению от 10.07.2012 N 3; 3) 30 000 рублей по объявлению от 20.07.2012 N 3; 4) 24 000 рублей по объявлению от 10.09.2012 N 9; 5) 61 000 рублей по объявлению от 05.04.2013 N 3; 6) 30 000 рублей по объявлению от 29.05.2013 N 280021; 7) 60 000 рублей по объявлению от 05.06.2013 N 8; 8) 63 500 рублей по объявлению от 08.07.2013 N 305594; 9) 30 000 рублей по объявлению от 16.07.2013 N 310945; 10) 64 000 рублей по объявлению от 05.08.2013 N 323137; 11) 10 000 рублей по объявлению от 22.08.2013 N 334079; 12) 63 800 рублей по объявлению от 09.09.2013 N 345154; 13) 3 000 рублей по объявлению от 23.09.2013 N 3; 14) 10 500 рублей по объявлению от 30.09.2013 N 1; 15) 63 200 рублей по объявлению от 08.10.2013 N 364098; 16) 10 000 рублей по объявлению от 22.10.2013 N 372848; 17) 63 000 рублей по объявлению от 06.12.2013 N 403317; 18) 20 000 рублей по объявлению от 26.12.2013 N 41; 19) 63 000 рублей по объявлению от 05.02.2014 N 433679; 20) 7 100 рублей по объявлению от 21.02.2014 N 442949; 21) 60 000 рублей по объявлению от 19.03.2014 N 457480; 22) 61 000 рублей по объявлению от 27.06.2014 N 516468; 23) 4 000 рублей по объявлению от 08.07.2014 N 521907; 24) 125 000 рублей по объявлению от 08.10.2014 N 569251. Итого: 948 700 рублей.

Фиониной Л. А. были внесены в кассу должника по приходным кассовым ордерам следующие денежные суммы для последующей их сдачи на расчетный счет должника N 40702810706000101659, открытый в ОАО "Сбербанк России" (N 8598-8598-2-0235) посредством объявлений на взнос наличными через Фролову Татьяну Владимировну:

1) 30 000 рублей по приходному кассовому ордеру (ПКО) N 97 от 10.05.2012, сданы на расчетный счет (р/с) по объявлению от 10.05.2012 N7;

2) 28 000 рублей по ПКО N 153 от 13.08.2012, сданы на р/с по объявлению от 13.08.2012 N 3;

3) 32 000 рублей по ПКО N 224 от 13.11.2012, сданы на р/с по объявлению от 13.11.2012 N 3;

4) 383 000 рублей по ПКО N 236 от 27.11.2012, сданы на р/с по объявлению от 27.11.2012 N 4;

5) 11 875 рублей по ПКО N 248 от 10.12.2012, сданы на р/с по объявлению от 10.12.2012 N 6;

6) 20 000 рублей по ПКО N 52 от 04.03.2013, сданы на р/с по объявлению от 05.03.2013 N 5;

7) 20 000 рублей по ПКО N 58 от 19.03.2013, сданы на р/с по объявлению от 19.03.2013 N 234888;

8) 8 000 рублей по ПКО N 59 от 29.03.2013, сданы на р/с по объявлению от 29.03.2013 N 242565. Итого: 532 875 рублей.

Помимо этого, Фиониной Л. А. в период времени с 21.05.2012 по 06.05.2013 были переданы денежные средства в размере 202 700 рублей Фроловой Татьяне Владимировне для внесения последних, по поручению Фиониной Л.А., на расчетный счет должника N 40702810706000101659, открытый в ОАО "Сбербанк России" (N 8598-8598-2-0235), посредством объявлений на взнос наличными. Фролова Т. В. выполнила указанное поручение и внесла переданные ей Фиониной Л.А. денежные средства на расчетный счет должника по следующим объявлениям на взнос наличными:

1) 8 700 рублей по объявлению N 4 от 21.05.2012; 2) 10 000 рублей по объявлению N 4 от 24.05.2012; 3) 14 000 рублей по объявлению N 2 от 13.06.2012; 4) 14 000 рублей по объявлению N 4 от 14.06.2012; 5) 17 000 рублей по объявлению N 6 от 26.09.2012; 6) 11 000 рублей по объявлению N 201971 от 25.01.2013; 7) 64 500 рублей по объявлению N 208197 от 05.02.2013; 8) 63 500 рублей по объявлению N 2 от 06.05.2013. Итого: 202 700 рублей.

Всего через объявление на взнос наличными, через кассу и Фролову Т.В. переданы средства на общую сумму 1 684 275 рублей.

Согласно расписке от 20.07.2016 Фролова Т. В. получила в период времени с 21.05.2012 по 06.05.2013 от участника должника Фиониной Л. А. денежные средства в размере 202 700 рублей для внесения последних, по поручению Фиониной Л. А., на расчетный счет должника N 40702810706000101659, открытый в ОАО "Сбербанк России" (N 8598-8598-2-0235), посредством объявлений на взнос наличными.

Согласно отчету об использовании денежных средств, утвержденному Фиониной Л.А. 20.07.2015, Фролова Т. В., внесла денежные средства в размере 202 700 рублей, полученные ею в период времени с 21.05.2012 по 06.05.2013 от участника должника Фиониной Л. А., по поручению последней на расчетный счет должника N 40702810706000101659, открытый в ОАО "Сбербанк России" (N 8598-8598-2-0235), посредством следующих объявлений на взнос наличными: 1) 8 700 рублей, сданы по объявлению N 4 от 21.05.2012; 2) 10 000 рублей, сданы по объявлению N 4 от 24.05.2012; 3) 14 000 рублей, сданы по объявлению N 2 от 13.06.2012; 4) 14 000 рублей, сданы по объявлению N 4 от 14.06.2012; 5) 17 000 рублей, сданы по объявлению N 6 от 26.09.2012; 6) 11 000, сданы по объявлению N 201971 от 25.01.2013; 7) 64 500 рублей, сданы по объявлению N 208197 от 05.02.2013; 8) 63 500 рублей, сданы по объявлению N 2 от 06.05.2013.

Заявителем также представлены копии квитанции к ПКО N 59 от 29.03.2013 на сумму 13 000 рублей, N 8 от 19.03.2013 на сумму 20 000 рублей, N 52 от 04.03.2013 на сумму 20 000 рублей, N 224 от 13.11.2012 на сумму 32 000 рублей, N 248 от 10.12.2012 на сумму 11 875 рублей, N 237 от 27.11.2012 на сумму 383 000 рублей, N 153 от 13.08.2012 на сумму 28 000 рублей, N 97 от 10.05.2012 на сумму 40 000 рублей.

В качестве доказательств, подтверждающих тот факт, что финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства, Фиониной Л.А. представлен договор купли - продажи доли квартиры от 02.12.2010, акт приема передачи от 02.12.2010.

Производство по требованию Фиониной Л.А. на сумму 1 684 275 рублей приостановлено определением суда от 28.01.2016 до проверки обоснованности требований Мукина А.В. в сумме 1 725 275 рублей (суд посчитал, что Мукиным А.В. и Фиониной Л.А. заявлены аналогичные по суммам и периодам поступления денежные требования).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3789/2015 от 27.11.2015 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 (резолютивная часть от 29.04.2015) в части признания требований Мукина А. В. обоснованными и включения в реестр требований кредиторов третьей очереди должника в размере 1 725 275 рублей отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2016 (резолютивная часть от 28.03.2016) по делу N А07-3789/2015 в удовлетворении требований Мукина А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 684 275 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленной суммы 1 725 275 рублей) отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 (резолютивная часть от 16.05.2016) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Мукина А. В. - без удовлетворения.

Определением суда от 19.02.2016 в деле о банкротстве должника, вынесенным по ходатайству конкурсного управляющего должника, на Фионину Людмилу Александровну и Мукина Александра Владимировича, исполнявших функции директора должника, возложена обязанность при наличии передать конкурсному управляющему должника Хлопину Д. С. имеющуюся у них бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, материальные и иные ценности должника. С учетом сведений о наличии корпоративного конфликта суд посчитал, что не представляется возможным в полной мере установить, у кого из двух руководителей должника хранятся (должны хранится) истребуемые конкурсным управляющим документы, информация и имущество, установив, в том числе факт передачи части документов конкурсному управляющему непосредственно Мукиным А.В. В рамках данного обособленного спора Фионина Л.А. пояснила, что она была отстранена от руководства должником Мукиным А.В., каких либо документов и имущества должника не имеет.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Порядок установления требований кредиторов определен положениями статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве.

По смыслу Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На момент внесения средств Фионина Л.А. являлась и учредителем должника, и его руководителем. Сам факт наличия признаков заинтересованности кредитора по отношению к должнику не исключает возможности признания требований такого лица обоснованными. В данном случае, факт внесения средств на сумму 1 685 275 рублей подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств (сведениями о движении по счету, информацией, предоставленной банком по запросу суда, объявлениями на взнос наличными, квитанциями к приходным кассовым ордерам, пояснениями Фроловой и Фиониной Л.А.). Достоверных данных о том, что на счет должника вносились средства иного лица (не Фиониной Л.А.), не имеется (учитывая, что в установлении требований Мукина А.В. в отношении тех же сумм отказано).

Заявление о фальсификации подлежит отклонению, поскольку не подтверждено документально. Исход из анализа совокупности представленных в дело доказательств, следует, что Фионина Л.А. внесла средства (самостоятельно либо через кассу и Фролову Т.В.). Сомнений в достоверности доказательств с учетом сведений, предоставленных банком, не имеется. Необходимость в назначении экспертизы не установлена по результатам анализа и оценки всех доказательств.

Доводы о невозможности определения лица, которое вносило средства, противоречат содержанию документов, где указаны фамилия, имя и отчество вносителя.

Недостатки, имеющиеся в оформлении документов, по мнению подателя жалобы, таковыми не являются. Так, средства, принятые в кассу по ПКО 04.03.2013 и 19.03.2013, сданы на расчетный счет 05.03.2013 и 19.03.2013 соответственно (т.1, л.д. 34, 50, 51), в связи с чем, оснований полагать, что одна и та же сумма предъявлена дважды, не имеется, доводы в указанной части не соответствуют фактическим обстоятельствам. Предъявление к установлению суммы 8 000 рублей, меньше чем та, которая была изначально внесена в кассу (13 000 рублей), но соответствует сумме, внесенной на счет должника (8 000 рублей), не препятствует установлению требования, учитывая, что предъявленная сумма находится в пределах размера средств, внесенных в кассу. По данным банка, сумма 63 500 рублей на счет должника внесена Фроловой Т.В. (т.1, л.д. 34, 54), а не Фиониной Л.А., в связи с чем, в данной части доводы подателя жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Ссылки на недостоверность документов, составленных с участием Фроловой Т.В., отклоняются как основанные на предположении. Сомнения, в том, что документы исходят от Фроловой Т.В., документально не подтверждены и не обоснованы.

Принимая во внимание пояснения Фиониной Л.А. относительно предоставления ею как учредителем должнику за счет внесенных средств финансовой помощи, отсутствие каких-либо договоров, составленных между должником и кредитором, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал спорные правоотношения, как вытекающие из неосновательного обогащения. Оснований для переоценки данного вывода у суда апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств, не имеется.

Оснований для квалификации сделки по внесению средств как дарение также не имеется.

Исходя из пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1). Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2).

В рассматриваемом случае ясно выраженного намерения у Фиониной Л.А. совершить безвозмездную передачу денежных средств должнику (в том числе в виде обещания, закрепленного в надлежащей форме), не усматривается, тогда как сделка в силу закона предполагается возмездной (пока обратного не доказано), что не учтено подателем жалобы.

Ссылки на необходимость применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации также не принимаются.

В соответствии с пунктом 4 названной статьи Кодекса денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Из смысла приведенных положений следует, что возможность невозвращения неосновательного обогащения имеет место только тогда, когда лицо, передавшее денежные средства, действовало заведомо недобросовестно, без намерения вступить в правовые отношения с их получателем, либо в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Исходя из представленных в рассматриваемом деле доказательств, данные обстоятельства не усматриваются. Объяснение Фиониной Л.А. о цели предоставления средств представляется разумным.

Доводы о невозможности квалификации сделок как заемных правоотношений отклоняются, поскольку не имеют правового значения, учитывая, что правоотношения сторон квалифицированы как обязательства из неосновательного обогащения.

Ссылки на то, что Фионина Л.А. не могла предоставить заем обществу без согласия на то второго учредителя, подтвержденного решением общего собрания учредителей общества, и протоколы о получении такого согласия стороной заявителя не предоставлены, не принимаются, поскольку отсутствие одобрения сделки, совершенной при наличии признаков заинтересованности, является оспоримым основанием и не может быть предметом оценки в данном деле, а в материалах не имеется доказательств того, что сделки признаны недействительными по данным основаниям в установленном порядке.

Доводы жалобы о наличии документов, подтверждающих факт того, что Фионина Л.А. снимала денежные средства, не принимаются, как имеющие предположительный характер. В деле отсутствуют доказательства, с достоверностью подтверждающие факт получения Фиониной Л.А. средств в счет возмещения неосновательного обогащения по платежам, предъявленным в требовании. Из документов, представленных дополнительно на стадии апелляционного пересмотра, следует, что в предшествующий период (в том числе и до возникновения корпоративного конфликта), Фионина Л.А. также вносила средства должнику в значительном объеме. При этом, судя по документам, представленным в обоснование требований, средства вносились и после даты снятия средств со счета, указанной подателем жалобы.

Документы, представленные кредитором в подтверждение своей финансовой возможности предоставления должнику спорных средств, правомерно приняты судом первой инстанции во внимание. Совершение сделки по отчуждению имущества в 2010 году не исключает возможности использования средств, полученных от реализации имущества, в 2012-2014 годах. В связи с чем, сведения о доходах, представленные конкурсным управляющим, однозначно не свидетельствуют о невозможности предоставления спорных средств.

Необоснованности отказа в отложении разбирательства не усматривается, возможность получения информации о движении дела имелась с помощью иных способов с учетом заинтересованности в исходе рассмотрении дела, в связи с чем, объявление перерыва о нарушении прав не свидетельствует (пункт 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Возможность представления дополнительных доказательств была предоставлена и на стадии апелляционного пересмотра с учетом неоднократности отложения и предложений суда по представлению дополнительных доказательств.

Изменения позиции кредитора в деле не усматривается. Доводы, заявленные устно в указанной части, не соответствуют фактическим обстоятельствам. Возражения по вопросу приобщения дополнительных доказательств, представленных подателем жалобы, не может рассматриваться в качестве изменения позиции.

Апелляционный суд также учитывает наличие корпоративного конфликта, непосредственным участником которого был Мукин А.В., незаконно завладев долей, принадлежащей Фиониной Л.А. Он же являлся и инициатором дела о банкротстве, будучи единственным кредитором, именно Мукин А.В. на первом собрании принял решение о выборе процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения - конкурсное производство, тогда как Фионина Л.А., исходя из картотеки арбитражных дел, принимала меры, направленные на прекращение дела о банкротстве (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015 N 18АП-12449/2015, от 18.02.2016 N 18АП-123/2016). При этом, в деле о банкротстве, исходя из картотеки арбитражных дел, предъявлены фактически лишь требования Мукина А.В. (отказано в установлении требований) и Фиониной Л.А. (установлено на сумму 324 000 рублей, определение суда первой инстанции от 01.02.2016, постановление апелляционной инстанции от 21.03.2016 N 18АП-1949/2016), требования уполномоченного органа предъявлены на незначительную сумму (13 074,04 рублей), при этом, приняты меры к их погашению (в частности, Фиониной Л.А., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 N 18АП-15408/2015), тогда как иными незаинтересованными лицами требований к должнику не предъявлено. Таким образом, с учетом погашения требований по обязательным платежам Фиониной Л.А. в процедуре банкротства общества "Русское Золото" участвуют только участники данного общества, продолжившие корпоративный конфликт с использованием механизма ликвидации общества через банкротство. Более того, из обстоятельств дела также следует, что какая-то часть документации должника конкурсному управляющему последнего передана именно Мукиным А.В., и с учетом сведений о корпоративном конфликте, его характере, апелляционный суд полагает, что именно Мукин А.В. не заинтересован раскрывать все сведения об обязательствах должника, в частности, перед Фиониной Л.А.

Следовательно, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2016 по делу N А07-3789/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мукина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова О.В. Сотникова