Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 18АП-14101/14 (ключевые темы: нежилые помещения - кабельные линии - сделки - сооружение - реституция)

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 18АП-14101/14

г. Челябинск

22 декабря 2014 г.

Дело N А76-1153/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2014 по делу N А76-1153/2012 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Акционерная компания "Корвет" - Токарева Н.В. (доверенность от 19.07.2014 N 59/14);

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - Рассохин К.А. (доверенность от 01.01.2014 N 9-8-12-14).

Открытое акционерное общество "Уральская теплосетевая компания" (далее - ОАО "УТСК") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - ООО "УЗММ", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" (далее - ООО "УЗМИ", второй ответчик), в котором потребовало признать недействительными договоры купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08, от 19.06.2009 N 915-66-09, от 05.11.2009 N УЗМИ/92-04-09/915-97-09, заключенные между обществом "УЗММ" и обществом "УЗМИ", а также применить последствия недействительности сделок (т. 1, л.д. 5-10).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Литейный центр" (далее - ООО "Литейный центр"; т. 2, л.д. 84-86), общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Регион" (далее - ООО "Башнефть-Регион"; т. 3, л.д. 117-120; т. 4, л.д. 26-48; т. 5, л.д. 62-73, 102-104), общество с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Челябинск" (далее - ООО "АСПЭК-Челябинск"), общество с ограниченной ответственностью "Белкамтрейд" (далее - ООО "Белкамтрейд") (т. 5, л.д. 105-108).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.06.2013 исковые требования удовлетворены частично (т. 19, л.д. 32-64).

Суд признал недействительным договор 19.06.2009 N 915-66-09 в части купли-продажи следующих объектов: незавершенного строительством объекта по адресу пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, 1, кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/1Б; нежилого здания "склад креплений электросталелитейного цеха", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Э; нежилого здания "здание чугунолитейного цеха", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/У; нежилого здания "бетонный узел", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1Я; нежилого здания "здание для установки вакуумного насоса", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/3Я; нежилого здания "растворный узел", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/2Я; нежилого здания "цех оцинкованной посуды" ("транспортный цех"), кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ. Применил последствия недействительности данной сделки. Возложил на общество "УЗМИ" обязанность возвратить обществу "УЗММ" объекты с кадастровыми (или условными) номерами 74:27:0301059:0002:002568:1000/1Б, 74:27:0104010:0001:001574:1000/1Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/3Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/2Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ. Кроме того, в порядке реституции суд взыскал с ООО "УЗММ" в пользу ООО "УЗМИ" 2 684 500 рублей.

Суд признал недействительным договор от 05.11.2009 N УЗМИ/92-04-09/915-97-09 в части купли-продажи следующих объектов: нежилого здания "здание АБК", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/М; нежилого здания "локомотивное депо", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Ф; нежилого здания "здание механосборочного цеха", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/В; нежилого здания "скрапо-разделочный цех", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Щ; нежилого здания "блок очистных сооружений", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/З. Применил последствия недействительности данной сделки. Возложил на общество "УЗМИ" обязанность возвратить обществу "УЗММ" поименованные пять объектов недвижимого имущества. Кроме того, в порядке реституции суд взыскал с ООО "УЗММ" в пользу ООО "УЗМИ" 17 381 400 рублей.

Помимо прочего, суд первой инстанции взыскал с ООО "УЗМИ" в пользу ООО "УЗММ" 11 702 508 руб. 59 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал (т. 19, л.д. 32-64).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ответчиков - без удовлетворения (т. 19, л.д. 175-184).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2013 N Ф09-10899/13 (председательствующий судья Соловцов С.Н., судьи Краснобаева И.А., Матанцев И.В.) решение от 04.06.2013 и постановление от 12.08.2013 по делу N А76-1153/2012 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований. В данной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения (т. 21, л.д. 171-184).

Суд кассационной инстанции признал верными выводы нижестоящих судов о том, что истец в данном случае заинтересован и имеет право оспаривать заключенные ответчиками сделки, а также о том, что в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи от 19.06.2009 N 915-66-09, от 05.11.2009 N УЗМИ/92-04-09/915-97-09 ответчики, участниками которых являются отец (Воронов В.В.) и сын (Воронов А.В.), злоупотребили правом. Действия ответчиков повлекли за собой уменьшение активов должника, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности договоров от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08, с учётом изменений, внесенных в пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60, не может быть признан обоснованным. Поскольку данные требования по существу рассмотрены не были, дело в соответствующей части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение (т. 21, л.д. 171-184).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2014 третье лицо - ООО "Башнефть-Регион" заменено в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Удмуртия" (далее - ООО "Башнефть-Удмуртия"; т. 22, л.д. 121-124).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.09.2014 истец - ОАО "УТСК" заменён в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на открытое акционерное общество "Акционерная компания "Корвет" (далее - ОАО "АК "Корвет", истец; т. 28, л.д. 2-4, 57-72).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2014 (резолютивная часть объявлена 08.10.2014) исковые требования общества "АК "Корвет" удовлетворены. Суд признал недействительными договоры купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08. Применил последствия недействительности сделок. В порядке реституции суд возложил на покупателя (ООО "УЗМИ") обязанность возвратить продавцу (ООО "УЗММ") 37 объектов, в том числе 35 зданий, строений и сооружений, а также два земельных участка с кадастровыми номерами 74:27:0000000:1831, 74:27:0301059:113, сформированные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 74:27:0301059:0038. Поскольку нежилое помещение "контора (заводоуправление)", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174) находится в собственности иного лица, в передаче этого имущества в порядке реституции суд отказал. Также суд взыскал с ООО "УЗММ" в пользу ООО "УЗМИ" 12 455 520 руб. 74 коп. Помимо прочего, суд первой инстанции взыскал с ООО "УЗМИ" в пользу ООО "УЗММ" 5 457 000 рублей (т. 29, л.д. 4-38).

С апелляционной жалобой на решение от 15.10.2014 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратилось ООО "УЗМИ" (т. 29, л.д. 52-58, 65-71), которое просит названный судебный акт отменить в части признания недействительными договоров от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N915-173-08 в отношении купли-продажи следующих объектов:

- нежилого здания "здание водонапорных баков цеха крупного стального литья", кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Д; нежилого здания "здание мазутонасосной станции и дислергационной установки", кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Ф; нежилого здания "насосная", кадастровый (или условный) номер 74-74-27/048/2007-292; нежилого здания "автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн.", кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-252; сооружения "металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО "УЗММ" вдоль берега пруда", кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-251 (то есть в части пяти объектов по договору от 04.12.2008 N 915-169-08);

- сооружения "кабельные линии 6 кВ подземные", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1ЛК-3ЛК; сооружения "водопроводная сеть", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/24Г; сооружения "канализационная сеть", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/22Г; сооружения "кабельные линии", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/19Г; нежилого здания "здание насосной технической воды", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Б; нежилого здания "топливно-заправочный пункт", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/D (то есть в части шести объектов по договору от 15.12.2008 N 915-173-08).

Податель жалобы также просит отказать в применении последствий недействительности договора от 04.12.2008 N 915-169-08 в части купли-продажи нежилого здания "здание ГПП 35/6 кВ", кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0001:002568:1000/В, и в применении последствий недействительности договора от 15.12.2008 N 915-173-08 в части купли-продажи сооружения "ГПП", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/О.

Общество "УЗМИ" полагает, что при вынесении решения арбитражным судом первой инстанции нарушены нормы материального права, приводит следующие доводы.

Объекты "насосная", "автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн.", "металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО "УЗММ" вдоль берега пруда", "водопроводная сеть", "канализационная сеть", "кабельные линии" и "топливно-заправочный пункт" проданы по договорам 2008 года по цене выше рыночной. Исполнение сделок в данной части никакого ущерба интересам кредиторов не нанесло.

Суд первой инстанции не принял во внимание разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлениях от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Согласно данным документам под неравноценным встречным исполнением следует понимать ситуацию, когда исполнение по сделке в 2 и более раза отличается от рыночных расценок на момент заключения сделки. Между тем, предусмотренная в договорах купли-продажи и указанная в заключении эксперта стоимость объектов "здание водонапорных баков цеха крупного стального литья", "здание мазутонасосной станции и дислергационной установки", "кабельные линии 6 кВ подземные", "здание насосной технической воды" отличается менее чем в 2 раза.

Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доплату, произведённую обществом "УЗМИ" в сентябре 2014 года. Дополнительные денежные средства перечислены с целью исключения из конкурсной массы непрофильного актива (нежилое здание ГПП 35/6кВ по договору от 04.12.2008 N 915-169-08; сооружение ГПП по договору от 15.12.2008 N 915-173-08), требующего значительных затрат на его обслуживание и содержание. Данное имущество представляет собой технически сложные и опасные производственные объекты. Общество "УЗММ" не является специализированной сетевой организацией и не обладает квалифицированным и аттестованным персоналом, необходимым для эксплуатации данных объектов. Принятие доплаты за указанное имущество является более выгодным для кредиторов ООО "УЗММ", чем передача строений в конкурсную массу.

Суд первой инстанции неправильно применил норму статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В деле не имеется доказательств того, что объекты, расположенные по ул. Энгельса, 1, неразрывно связаны физически либо единым технологическим процессом, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право на совокупность объектов как на одну недвижимую вещь не зарегистрировано. Более того, названная статья закона вступила в силу только с 01.10.2013.

При первоначальном рассмотрении настоящего дела объекты, проданные в рамках оспариваемых договоров, в качестве единого недвижимого комплекса арбитражными судами не рассматривались.

Помимо прочего, в качестве основания для отмены судебного акта в указанной выше части общество "УЗМИ" называет неверное указание на странице 19 решения договорной стоимости "топливно-заправочного пункта" (т. 29, л.д. 52-58, 65-71).

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду болезни судьи Ермолаевой Л.П. определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 произведена замена председательствующего судьи Ермолаевой Л.П. председательствующим судьей Румянцевым А.А.

До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступил отзыв общества "АК "Корвет" на апелляционную жалобу общества "УЗМИ". Истец в письменной форме изложил свою позицию относительно доводов второго ответчика. Документ приобщён к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО "УЗММ", ООО "Литейный центр", ООО "Башнефть-Удмуртия", ООО "АСПЭК-Челябинск" и ООО "Белкамтрейд" явку своих представителей не обеспечили.

С учётом мнения представителей ОАО "АК "Корвет" и ООО "УЗМИ", в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей первого ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель общества "УЗМИ" доводы апелляционной жалобы поддержал, на отмене судебного акта в указанной выше части настаивал. В свою очередь, представитель общества "АК "Корвет" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поскольку возражений относительно пересмотра решения в обжалуемой вторым ответчиком части от иных участников процесса не поступило, законность судебного акта подлежит проверке в пределах требований и доводов апелляционной жалобы общества "УЗМИ".

Из материалов настоящего дела следует, что 04.12.2008 между ООО "УЗММ" (продавец) и ООО "УЗМИ" (покупатель) подписан договор N 915-169-08 купли-продажи недвижимого имущества в количестве 20-ти объектов общей стоимостью 9 142 668 руб. 94 коп., с НДС (с учётом дополнительного соглашения от 26.12.2008 - т. 19, л.д. 16). Девятнадцать проданных объектов расположены по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, 1. Один из объектов - нежилое помещение "контора" ("заводоуправление") - расположен по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (т. 2, л.д. 49-60; т. 4, л.д. 103-104; т. 15, л.д. 24-33).

По данному договору общество "УЗМИ" приобрело следующее имущество: нежилое здание "здание ГПП 35/6 кВ" площадью 100,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0001:002568:1000/В (74:27:0301059:55), стоимостью 6391,67 руб.; нежилое здание "компрессорная станция котельного цеха N 2" площадью 216 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Ч (74:27:0301059:60), стоимостью 88500 руб.; нежилое здание "здание котельной" площадью 1732,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0001:002568:1000/Б (74:27:0301059:82), стоимостью 39333,33 руб.; нежилое здание "здание водонапорных баков цеха крупного стального литья" площадью 80 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Д (74:27:0301059:70), стоимостью 63916,67 руб.; нежилое здание "здание мазутонасосной станции и дислергационной установки" площадью 79 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Ф (74:27:0301059:87), стоимостью 66866,67 руб.; нежилое здание "здание шиберного устройства котельного цеха" площадью 28 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/С (74:27:0301059:61), стоимостью 39333,33 руб.; нежилое здание "пролет термического отделения здания колесопружинного цеха, пролет пружинного отделения здания колесопружинного цеха, включая помещение электромастерской" площадью 3553 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1001/Х1 (74:27:0301059:98), стоимостью 135948,08 руб.; нежилое здание "здание весовой будки цеха крупного стального литья" площадью 42,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Е (74:27:0301059:78), стоимостью 4000 руб.; нежилое здание "поперечный пролет колесопружинного цеха" площадью 1300 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1001/Х (74:27:0301059:112), стоимостью 575250 руб.; нежилое здание "отделение приготовления шихтовых материалов и отделение сушки песка и глины цеха крупного стального литья" площадью 4882,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/М (74:27:0301059:57), стоимостью 737771,67 руб.; нежилое здание "автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн." площадью 13,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-252 (74:27:0301059:54), стоимостью 1396436,23 руб.; нежилое здание "насосная" площадью 7,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74-74-27/048/2007-292 (74:27:0000000:1586), стоимостью 128399,34 руб.; сооружение "кабельно-воздушная линия 6 кВ" протяжённостью 4846 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0001:002568:1000/ЛК (74:27:0301059:81), стоимостью 19666,67 руб.; сооружение "ж.д. путь узкой колеи к отделению шихтовых материалов" протяжённостью 3247 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/4 (74:27:0301059:110), стоимостью 2000,01 руб.; сооружение "кабельная сеть электроснабжения сталелитейного цеха" протяжённостью 350 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/1ЛК (74:27:0301059:114), стоимостью 12291,52 руб.; сооружение "металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО "УЗММ" вдоль берега пруда" протяжённостью 1521,48 м., кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-251 (74:27:0301059:76), стоимостью 2834928,67 руб.; сооружение "автомобильная бетонная дорога от сталелитейного цеха к посту N 2Г-702-7" протяжённостью 196 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/З (74:27:0301059:91), стоимостью 13505,1 руб.; сооружение "автодорога нижней площадки к сталелитейному цеху" протяжённостью 416,8 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/2 (74:27:0301059:75), стоимостью 18472,90 руб.; земельный участок общей площадью 107 020 кв.м. с кадастровым номером 74:27:0301059:0038, стоимостью 650145,85 руб.; нежилое помещение "контора (заводоуправление)" (адрес объекта: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129) площадью 4018 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174), стоимостью 2309511,23 рублей. Договорная цена каждого объекта указана с учётом налога на добавленную стоимость в размере 18 % (НДС).

Во исполнение договора от 04.12.2008 N 915-169-08 имущество передано покупателю по акту приёма-передачи от 04.12.2008 (т. 4, л.д. 105-106; т. 15, л.д. 26-27).

Права собственности общества "УЗМИ" на имущество, приобретённое по договору купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 29.12.2008 (т. 3, л.д. 51-54, 56-57, 60-63, 65-70; т. 4, л.д. 2-23; т. 5, л.д. 135-136; т. 8, л.д. 90-117; т. 23, л.д. 117-135).

По платёжным поручениям от 04.02.2009 N 80 на сумму 716 000 руб., от 11.02.2009 N 84 на сумму 3 234 166 руб. 73 коп., от 13.02.2009 N 88 на сумму 2 311 328 руб. 20 коп., от 17.02.2009 N 92 на сумму 2 881 174 руб. 01 коп. общество "УЗМИ" перечислило обществу "УЗММ" денежные средства в общей сумме 9 142 668 руб. 94 коп. в оплату имущества, приобретённого по договору от 04.12.2008 N 915-169-08 (т. 4, л.д. 123-126).

15 декабря 2008 года между ООО "УЗММ" (продавец) и ООО "УЗМИ" (покупатель) подписан договор N 915-173-08 купли-продажи недвижимого имущества в количестве 17-ти объектов общей стоимостью 3 312 851 руб. 80 коп., с НДС (с учётом дополнительного соглашения от 26.12.2008 - т. 19, л.д. 17). Все семнадцать объектов расположены по адресу: г. Верхний Уфалей, ул.Ленина, 129 (т. 1, л.д. 19-22; т. 4, л.д. 93-100; т. 11, л.д. 72-81).

По данному договору общество "УЗМИ" приобрело следующее имущество: сооружение "наружный газопровод" протяжённостью 1325 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Г (74:27:0104010:49), стоимостью 23 600 руб.; сооружение "кабельные линии 10 кВ подземные" протяжённостью 12324 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1ЛК-24ЛК (74:27:0104030:417), стоимостью 54 083 руб. 33 коп.; сооружение "кабельные линии 6 кВ подземные" протяжённостью 236 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1ЛК-3ЛК (74:27:0104010:47), стоимостью 15 241 руб. 67 коп.; сооружение "ГПП" площадью 736,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/О (74:27:0104010:48), стоимостью 4 916 руб. 67 коп.; сооружение "внешние сети пароснабжения" протяжённостью 1679 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/П (74:27:0104010:50), стоимостью 45 233 руб. 33 коп.; сооружение "внешние сети сжатого воздуха" протяжённостью 1007 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/СВ (74:27:0104010:51), стоимостью 19 666 руб. 67 коп.; сооружение "железнодорожный путь" протяжённостью 7692 (6977,34) м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Ж (74:27:0104030:162), стоимостью 73 750 руб.; сооружение "водопроводная сеть" протяжённостью 24-м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/24Г (74:27:0104031:130), стоимостью 73 251 руб. 99 коп.; сооружение "внешние сети водоснабжения кузнечно-прессового цеха и цеха металлоконструкций" протяжённостью 383,5 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/ВД (74:27:0104010:45), стоимостью 31 492 руб. 28 коп.; сооружение "канализационная сеть" протяжённостью 54,03 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/22Г (74:27:0104030:426), стоимостью 198 291 руб. 80 коп.; сооружение "кабельные линии" протяжённостью 250 м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/19Г (74:27:0104010:44), стоимостью 79 384 руб. 06 коп.; нежилое здание "оборотный цикл водоснабжения верхней площадки" площадью 938 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/19И (74:27:0104030:196), стоимостью 141 600 руб.; нежилое здание "здание насосной технической воды" площадью 90,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Б (74:27:0104030:161), стоимостью 88 500 руб.; нежилое здание "компрессорной" площадью 1129,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Д (74:27:0104030:193), стоимостью 23 600 руб.; нежилое здание "мазутонасосной" площадью 304,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Н (74:27:0104030:176), стоимостью 236 000 руб.; нежилое здание "стрелочный пост железнодорожного цеха" площадью 31,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/БТ (74:27:0104030:186), стоимостью 27 140 руб.; нежилое здание "топливно-заправочный пункт" площадью 119,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/D (74:27:0104030:449), стоимостью 2 177 100 рублей. Договорная цена каждого объекта указана с учётом налога на добавленную стоимость в размере 18 % (НДС).

Во исполнение договора от 15.12.2008 N 915-173-08 имущество передано покупателю по акту приёма-передачи от 15.12.2008 (т. 4, л.д. 101-102; т. 11, л.д. 74-75).

Права собственности общества "УЗМИ" на имущество, приобретённое по договору купли-продажи от 15.12.2008 N 915-173-08, зарегистрированы в ЕГРП 11.01.2009 (т. 2, л.д. 134-151; т. 3, л.д. 1-14; т. 8, л.д. 90-117; т. 23, л.д. 116, 137-152).

По платёжному поручению от 13.02.2009 N 89 общество "УЗМИ" перечислило обществу "УЗММ" денежные средства в сумме 3 312 851 руб. 80 коп. в оплату имущества, приобретённого по договору от 15.12.2008 N 915-173-08 (т. 4, л.д. 136).

19 июня 2009 года между ООО "УЗММ" (продавец) и ООО "УЗМИ" (покупатель) подписан договор N 915-66-09 купли-продажи недвижимого имущества в количестве 10-ти объектов общей стоимостью 35 951 060 рублей, с НДС (с учётом дополнительного соглашения от 16.09.2009 - т. 15, л.д. 38-39; т. 19, л.д. 1). Девять проданных объектов расположены по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129. Один объект - незавершенный строительством объект площадью 1122,8 кв.м. - расположен по адресу: г. Верхний Уфалей, пос.Нижний Уфалей, ул. Энгельса, 1 (т. 1, л.д. 32-35; т. 4, л.д. 114-116; т. 11, л.д. 83-86; т. 15, л.д. 35-36).

По данному договору общество "УЗММ" обязалось продать, а общество "УЗМИ" купить следующее имущество: незавершенный строительством объект площадью 1122,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/1Б, стоимостью 422 440 руб.; незавершенный строительством объект площадью 192 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/13Г, стоимостью 441 320 руб.; нежилое здание "склад креплений электросталелитейного цеха" площадью 384 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Э, стоимостью 211 220 руб.; нежилое здание "здание чугунолитейного цеха" площадью 10000,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/У, стоимостью 26 474 480 руб.; нежилое здание "бетонный узел" площадью 172,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1Я, стоимостью 77 880 руб.; нежилое здание "здание для установки вакуумного насоса" площадью 14,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/3Я, стоимостью 23 600 руб.; нежилое здание "растворный узел" площадью 123,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/2Я, стоимостью 60 180 руб.; нежилое здание "цех оцинкованной посуды" ("транспортный цех") площадью 3994,5 (3984,6) кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ, стоимостью 2 100 400 руб.; нежилое здание "здание приточных систем П-5, П-6" площадью 158,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74-74-27/040/2007-197, стоимостью 5 241 560 руб.; нежилое здание "автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн." площадью 18,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-248, стоимостью 897 980 рублей. Договорная цена каждого объекта указана с учётом налога на добавленную стоимость в размере 18 % (НДС).

Во исполнение договора от 19.06.2009 N 915-66-09 имущество передано покупателю по акту приёма-передачи от 19.06.2009 (т. 4, л.д. 117; т. 11, л.д. 85; т. 15, л.д. 37).

Согласно выпискам из ЕГРП от 04.04.2012, 05.04.2012, 06.06.2012 объекты недвижимости под номерами 74:27:0301059:0002:002568:1000/1Б, 74:27:0104010:0001:001574:1000/13Г, 74:27:0104010:0001:001574:1000/1Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/2Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/3Я, 74-74-27/027/2007-248 находятся в собственности продавца - ООО "УЗММ" (т. 3, л.д. 31-34, 39-44; т. 5, л.д. 137-138). Кроме того, объекты под номерами 74:27:0104010:0001:001574:1000/Э, 74:27:0104010:0001:001574:1000/У, 74-74-27/040/2007-197 находятся в собственности ООО "Литейный центр", права указанного лица зарегистрированы 09.10.2009 на основании договора купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 (т. 3, л.д. 35-38, 47-48; т. 5, л.д. 33-35; т. 15, л.д. 40-42, 118-129). По состоянию на 04.04.2012 в собственности общества "УЗМИ" находится только объект под номером 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ, право собственности покупателя зарегистрировано 17.09.2009 (т. 3, л.д. 45-46).

По платежным поручениями от 02.07.2009 N 610 на сумму 1 535 000 руб., от 03.07.2009 N 611 на сумму 150 000 руб., от 06.07.2009 N 612 на сумму 2 300 000 руб., от 06.07.2009 N 613 на сумму 1 900 000 руб., от 28.08.2009 N00013 на сумму 716 260 руб. (в части суммы 141 600 руб. согласно письму - т. 4, л.д. 135), от 28.08.2009 N 00014 на сумму 896 800 руб. (в части суммы 177 000 руб. согласно письму - т. 4, л.д. 135), от 28.08.2009 N 00015 на сумму 4 207 000 руб., от 10.11.2009 N 914 на сумму 10 109 660 руб., от 10.11.2009 N915 на сумму 2 300 000 руб., от 10.11.2009 N 917 на сумму 11 377 000 руб., от 10.11.2009 N 918 на сумму 149 000 руб. (т. 4, л.д. 130-134; т. 19, л.д. 3, 5-8) общество "УЗМИ" перечислило обществу "УЗММ" денежные средства в общей сумме 34 346 260 руб. в оплату приобретённого имущества.

12 октября 2009 Арбитражным судом Челябинской области вынесено определение о принятии заявления общества "АСПЭК-Челябинск" о признании общества "УЗММ" несостоятельным (банкротом) и возбуждении арбитражного дела N А76-36420/2009 (т. 5, л.д. 50-52). Определениями арбитражного суда от 16.11.2009, 25.12.2009 к производству в рамках дела N А76-36420/2009 приняты заявления закрытого акционерного общества многопрофильное производственное объединение "Спецпошив", общества с ограниченной ответственностью "Сысертское локомотивное депо" о признании должника - общества "УЗММ" несостоятельным (банкротом) (официальный сайт арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет "https://kad.arbitr.ru/Card/7aee04f2-42a4-4aed-b41c-6797a1449eda").

05 ноября 2009 года между ООО "УЗММ" (продавец) и ООО "УЗМИ" (покупатель) подписан договор N УЗМИ/92-04-09/915-97-09 купли-продажи недвижимого имущества в количестве 8-ми объектов общей стоимостью 23 718 000 рублей, с НДС. Все восемь объектов расположены по адресу: г.Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129 (т. 1, л.д. 15-18; т. 4, л.д. 83-85; т. 6, л.д. 65-66; т. 11, л.д. 63-64; т. 15, л.д. 4-6).

По данному договору общество "УЗМИ" приобрело следующее имущество: нежилое здание "здание АБК" ("здание заводоуправления") площадью 13598,1 (13789) кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/М, стоимостью 5 481 100 руб.; нежилое здание "локомотивное депо" площадью 1490,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Ф, стоимостью 643 100 руб.; нежилое здание "здание механосборочного цеха" площадью 22530,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/В, стоимостью 9 168 600 руб.; сооружение "здание склада огнеупоров" площадью 1570,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/С, стоимостью 767 000 руб.; нежилое здание "склад ОКСа (центральный склад)" площадью 1347,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Р, стоимостью 578 200 руб.; нежилое здание "скрапо-разделочный цех" площадью 2742 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Щ, стоимостью 920 400 руб.; нежилое здание "здание термообрубочного цеха" площадью 12141,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/К, стоимостью 4 991 400 руб.; нежилое здание "блок очистных сооружений" площадью 2792 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/З, стоимостью 1 168 200 рублей. Договорная цена каждого объекта указана с учётом налога на добавленную стоимость в размере 18 % (НДС).

Во исполнение договора от 05.11.2009 N УЗМИ/92-04-09/915-97-09 имущество передано покупателю по акту приёма-передачи от 05.11.2009 (т. 4, л.д. 86; т. 11, л.д. 65; т. 15, л.д. 7).

Права собственности общества "УЗМИ" на имущество, приобретённое по договору купли-продажи от 05.11.2009 N УЗМИ/92-04-09/915-97-09, зарегистрированы в ЕГРП 09.12.2009 (т. 3, л.д. 15-30, 109-110; т. 8, л.д. 90-117).

На основании соглашений об отступном от 11.11.2009 обязательство общества "УЗМИ" по оплате приобретённых по договору от 05.11.2009 N 915-97-09 объектов прекращено зачётом встречных требований к обществу "УЗММ", возникших из договоров об открытии кредитной линии от 07.04.2006 N 2153/КЛ/911-96-06, от 05.07.2006 N 2247/КЛ/911-172-06 (т. 3, л.д. 79-81, 84-92; т. 4, л.д. 87-92; т. 15, л.д. 8-13).

22 октября 2010 года по результатам рассмотрения заявления общества "УТСК" Арбитражным судом Челябинской области вынесено определение по делу N А76-36420/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества "УЗММ". Согласно данному судебному акту в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ОАО "УТСК" на сумму 22 896 192 руб. 33 коп. - основной долг и 259 731 руб. 92 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 55-57; т. 4, л.д. 79-81).

20 апреля 2011 года в результате последовательных сделок (в том числе мирового соглашения) в ЕГРП внесена регистрационная запись о праве собственности ЗАО "Башнефть-Регион" на нежилое помещение "контора" площадью 4018,8 кв.м., "литер А", кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174), расположенное по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129. Впоследствии, 05.06.2012 в ЕГРП внесена регистрационная запись о праве собственности ООО "Башнефть-Регион" на указанный объект недвижимого имущества (т. 3, л.д. 64; т. 5, л.д. 40-49, 62-73, 76-77, 92, 94; т. 15, л.д. 46-77; т. 23, л.д. 136).

22 сентября 2011 года Арбитражным судом Челябинской области вынесено решение по делу N А76-36420/2009. Должник - общество "УЗММ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства (т. 1, л.д. 51-54; т. 2, л.д. 12-14).

По платёжным поручениям от 01.09.2014 N 14597 на сумму 1 641 183 руб. 33 коп., N 14598 на сумму 221 348 руб. 33 коп. общество "УЗМИ" перечислило на расчётный счёт общества "УЗММ" денежные средства в общей сумме 1 862 531 руб. 66 коп. В назначении платежей указано: доплата за сооружение ГПП по договору от 15.12.2008 N 915-173-08 и доплата за нежилое здание ГПП 35/6кВ по договору от 04.12.2008 N 915-169-08 (т. 28, л.д. 53-54, 107-108).

Ссылаясь на наличие у него статуса реестрового кредитора, отказ арбитражного управляющего в совершении действий по оспариванию сделок должника, полагая, что договоры купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08, от 19.06.2009 N 915-66-09, от 05.11.2009 NУЗМИ/92-04-09/915-97-09 являются недействительными, поскольку совершены в преддверии возбуждения дела о банкротстве продавца и повлекли ущемление законных интересов кредиторов продавца, общество "УТСК" (правопредшественник общества "АК "Корвет") обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части договоров купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего. Права требования уплаты обществом "УЗММ" денежных средств переданы обществом "УТСК" обществу "АК "Корвет" по договору цессии, что привело к правопреемству в материальных правоотношениях. Замена кредитора осуществлена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "УЗММ". Тем самым, ОАО "АК "Корвет" является правопреемником ОАО "УТСК" и обоснованно занимает место истца по настоящему делу. Результаты судебных экспертиз свидетельствуют о том, что имущество продано первым ответчиком второму ответчику по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости этого имущества. Исполнение договоров купли-продажи привело к неравноценному обмену между продавцом и покупателем и, соответственно, ущемлению интересов кредиторов продавца, заинтересованных в реализации дорогостоящего имущества последнего по максимально возможной цене. При этом имеется заинтересованность обеих сторон сделок (ответчиков) в заключении договоров купли-продажи по цене ниже рыночной, поскольку участник общества-продавца "УЗММ" с долей 84,71 % Воронов В.В. является отцом единственного участника общества-покупателя "УЗМИ" Воронова А.В. Оценка спорных договоров купли-продажи не может быть дана иначе как в отношении всего проданного имущества в целом, так как соответствующие объекты экономически и технологически связаны между собой, отдельные строения и сооружения представляют собой объекты инженерной инфраструктуры и коммуникаций. Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договоры 2008 года являются недействительными (ничтожными) в силу того, что совершены в нарушение требований федерального закона, а именно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отметил, что срок исковой давности в данном случае не пропущен. Указал, что поскольку один из объектов ("контора", "заводоуправление") находится в собственности иного субъекта, вместо возврата данной недвижимой вещи общество "УЗМИ" обязано перечислить обществу "УЗММ" денежные средства, составляющие стоимость этого имущества. Кроме того, суд рассмотрел и отклонил доводы второго ответчика о том, что исполнение оспариваемых договоров привело к улучшению материального положения должника, что объекты имеют неотделимые улучшения. Помимо прочего, суд указал на отсутствие юридического значения для настоящего дела у того обстоятельства, что в сентябре 2014 года ООО "УЗМИ" дополнительно перечислило на расчётный счёт ООО "УЗММ" 1 862 531 руб. 66 коп.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), в обжалуемой обществом "УЗМИ" части, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правила о недействительности сделок, введённые в действие с 01.09.2013 Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", к рассматриваемым правоотношениям не применяются, поскольку согласно пункту 6 статьи 3 названного Федерального закона данные правила применяются к сделкам, совершённым после 01.09.2013.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (статья 10 Гражданского кодекса).

Сделка, при заключении которой сторона (стороны) допустила злоупотребление правом, является недействительной (ничтожной) применительно к статье 168 Гражданского кодекса. Аналогичная правовая позиция приведена в пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"; постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10).

Право требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок должника помимо иных специальных субъектов предоставлено также конкурсным кредиторам. Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Следует отметить, что уже на момент совершения договоров купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08 общество "УЗММ" имело неисполненное денежное обязательство в пользу правопредшественника истца (бывшего конкурсного кредитора должника - ОАО "УТСК") на сумму свыше 10 000 000 рублей (задолженность за тепловую энергию за январь-июль и сентябрь-ноябрь 2008 года). Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2009 по делу N А76-26214/2008, от 03.07.2009 по делу N А76-6327/2009 (т. 4, л.д. 59-68).

Согласно заключению эксперта от 15.04.2013 N 026-05-0543 (т. 17, л.д. 68-212), письменным пояснениям эксперта от 28.05.2013 (т. 18, л.д. 89-90) и заключению эксперта от 16.06.2014 N 026-05-0825 (т. 26, л.д. 89-139) рыночная стоимость имущества, проданного по договору от 04.12.2008 N 915-169-08 (20 объектов), на момент совершения данной сделки составляла 38 313 000 рублей. В свою очередь, стоимость имущества, проданного по договору от 15.12.2008 N 915-173-08 (17 объектов), составляла 23 613 000 рублей.

Между тем установленная обществами "УЗММ" и "УЗМИ" цена проданного имущества составила: по договору от 04.12.2008 N 915-169-08 - 9 142 668 руб. 94 коп. (т. 2, л.д. 49-60; т. 4, л.д. 103-104; т. 15, л.д. 24-33; т. 19, л.д. 16); по договору от 15.12.2008 N 915-173-08 - 3 312 851 руб. 80 коп. (т. 1, л.д. 19-22; т. 4, л.д. 93-100; т. 11, л.д. 72-81; т. 19, л.д. 17).

Правильно применив приведённые выше нормы материального права, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, учитывая, что ответчики были заинтересованы в отчуждении имущества по заниженной стоимости (участником ООО "УЗММ" с долей свыше 80 % являлся Воронов В.В. - т. 18, л.д. 117; единственным участником ООО "УЗМИ" являлся сын Воронова В.В. Воронов А.В.), арбитражный суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08 нарушают требования федерального закона (статьи 10 Гражданского кодекса) и являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

В апелляционной жалобе общество "УЗМИ" ссылается на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлениях от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Вопреки позиции второго ответчика названные разъяснения к рассматриваемым правоотношениям применению не подлежат. В постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, от 30.07.2013 N 62 содержатся указания относительно практики применения законодательства Российской Федерации, регулирующего оспаривание сделок в корпоративных правоотношениях. В частности, сделок, совершённых без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (статья 173.1 Гражданского кодекса), сделок, совершённых с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (статья 174 Гражданского кодекса). В рамках настоящего дела договоры купли-продажи оспариваются истцом по иным основаниям.

Общество "УЗМИ" также полагает, что суд первой инстанции неправильно применил норму статьи 133.1 Гражданского кодекса, согласно которой недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Данная статья введена в действие с 01 октября 2013 года Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В силу чего применению к имуществу, проданному по договорам от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08, эта норма не подлежит.

Вместе с тем, ошибочный вывод суда первой инстанции относительно применения статьи 133.1 Гражданского кодекса не привёл к принятию незаконного судебного акта.

При оценке действительности оспариваемых обществом "АК "Корвет" сделок суд первой инстанции исходил из того, что цена по договорам должна быть определена в целом, без выделения цены каждого объекта.

В апелляционной жалобе общество "УЗМИ" настаивает на том, что в удовлетворении требований истца в части нежилого здания "здание водонапорных баков цеха крупного стального литья" N _1000/Д, нежилого здания "здание мазутонасосной станции и дислергационной установки" N_1000/Ф, нежилого здания "насосная" N _-292, нежилого здания "автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн." N _-252, сооружения "металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО "УЗММ" вдоль берега пруда" N _-251, нежилого здания "здание ГПП 35/6 кВ" N _1000/В (всего 6 объектов по договору от 04.12.2008 N 915-169-08), а также в части сооружения "кабельные линии 6 кВ подземные" N _1000/1ЛК-3ЛК, сооружения "водопроводная сеть" N _1000/24Г, сооружения "канализационная сеть" N _1000/22Г, сооружения "кабельные линии" N _1000/19Г, нежилого здания "здание насосной технической воды" N _1000/Б, нежилого здания "топливно-заправочный пункт" N _1000/D, сооружения "ГПП" N _1000/О (всего 7 объектов по договору от 15.12.2008 N915-173-08) необходимо отказать.

Однако возражения второго ответчика не основаны на нормах материального права и не соответствуют обстоятельствам дела.

Недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части (статья 180 Гражданского кодекса). Такое правовое регулирование, наделяющее суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению того, была бы сделка совершена и без включения недействительной её части, исходя из фактических обстоятельств дела, направлено на сохранение стабильности, предсказуемости и надёжности гражданского оборота, а также обеспечение баланса публичных и частных интересов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 490-О-О).

По договору от 04.12.2008 N 915-169-08 общество "УЗММ" продало обществу "УЗМИ" 18 объектов (здания, строения, сооружения), расположенных на едином земельном участке общей площадью 107 020 кв.м. с кадастровым номером 74:27:0301059:0038, который также был продан второму ответчику, по адресу: г. Верхний Уфалей, пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, 1.

Лишь один из объектов, проданных по договору от 04.12.2008 N 915-169-08 - нежилое помещение "контора (заводоуправление)" площадью 4018 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174) - расположен по иному адресу (г. Верхний Уфалей, ул.Ленина, 129). Вместе с тем, в возврате этого объекта в порядке реституции отказано, так как он находится в собственности иного лица.

Вывод суда первой инстанции о необходимости установлении рыночной цены всех объектов купли-продажи по договору от 04.12.2008 N 915-169-08 в целом, основанный на недопустимости нахождения имущества в собственности разных субъектов, соответствует правилу подпункта 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации о единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Относительно поименованных в апелляционной жалобе объектов суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В дело представлены заверенные копии технических паспортов на здания, строения и сооружения, проданные по договорам купли-продажи 2008 года. В описании имущества указано, среди прочего, назначение соответствующего объекта технической инвентаризации. Так, "здание водонапорных баков цеха крупного стального литья" N _1000/Д, "здание насосной технической воды" N _1000/Б, "здание мазутонасосной станции и дислергационной установки" N _1000/Ф, "насосная" N _-292, а также "топливно-заправочный пункт" N_1000/D предназначены для использования в целях обеспечения нормальной эксплуатации производственных объектов, расположенных на территории промышленной площадки, завода. Нежилое здание "автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн." N _-252 имеет транспортное назначение. Сооружение "металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО "УЗММ" вдоль берега пруда" N _-251 предназначено для обеспечения охраны крупного производственного объекта, ограничения допуска иных лиц на территорию завода, в том числе во избежание наступления несчастных случаев. Сооружения "водопроводная сеть" N _1000/24Г, "канализационная сеть" N _1000/22Г, "кабельные линии 6 кВ подземные" N _1000/1ЛК-3ЛК, "кабельные линии" N _1000/19Г имеют инженерно-коммуникационное назначение (т. 9, л.д. 74-81, 122-127; т. 10, л.д. 1-8; т. 11, л.д. 51-57; т. 13, л.д. 74-83, 100-106; т. 14, л.д. 10-17, 50-55).

В свою очередь, нежилое здание "здание ГПП 35/6 кВ" N _1000/В и сооружение "ГПП" N _1000/О предназначены для распределения и передачи электроэнергии (т. 9, л.д. 38-44, 139-146; т. 14, л.д. 83-91).

Наименование и описание объектов, изначальное системное размещение всего имущества в границах специально отведённых земельных участков (промышленные площадки), необходимость использования отдельных мелких по площади либо протяжённости сооружений в целях нормальной эксплуатации основных производственных единиц (цехов), свидетельствуют о том, что возврат обществу-банкроту "УЗММ" лишь части зданий, строений, сооружений не повлечёт за собой необходимых экономических и правовых последствий. В частности, нахождение инженерных и (или) коммуникационных сетей, обеспечивающих производственные мощности основных цехов, в собственности общества "УЗМИ" либо иных лиц может существенным образом повлиять на размер итоговой выручки от передачи имущества в аренду (на период конкурсного производства), от реализации основных производственных единиц (цехов) в рамках дела о банкротстве.

Избранный арбитражным судом первой инстанции подход к оценке действительности договоров от 04.12.2008 N 915-169-08, от 15.12.2008 N 915-173-08 в данном случае соответствует требованиям обеспечения стабильности, предсказуемости и надёжности гражданского оборота, а также публичным интересам применительно к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) общества-продавца "УЗММ".

Тот факт, что договорная стоимость отдельных объектов превышает установленную судебным экспертом рыночную стоимость имущества, при изложенных выше обстоятельствах (многократное превышение общей рыночной стоимости имущества должника над выкупной стоимостью, предусмотренной договорами 2008 года; инженерное либо иное специальное назначение строений и сооружений) не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Довод общества "УЗМИ" о том, что при первоначальном рассмотрении настоящего дела объекты, проданные в рамках оспариваемых договоров, в качестве единого недвижимого комплекса арбитражными судами не рассматривались, во внимание принят быть не может. Как следует из текстов решения от 04.06.2013 и постановлений от 12.08.2013, 18.11.2013, выводов о том, что проданное имущество не является технологически связанным и каждое здание, строение либо сооружение представляет собой самостоятельный объект, эксплуатация которого раздельно от комплекса иного имущества ООО "УЗММ" не приведёт к причинению ущерба интересам собственников, должника, конкурсных кредиторов, арбитражными судами сделаны не были. Вопрос о применении последствий недействительности сделок купли-продажи, совершённых в 2009 году, разрешён судами с позиции наличия проданного обществом "УЗММ" имущества в собственности общества "УЗМИ" на момент разрешения спора по существу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Поскольку норма статьи 167 Гражданского кодекса возврат имущества, полученного по недействительной сделке, не ставит в зависимость от характеристики и обстоятельств эксплуатации этого имущества (является оно технически сложным, опасным производственным объектом или нет), доводы ООО "УЗМИ" о том, что нежилое здание ГПП 35/6кВ и сооружение ГПП представляют собой технически сложные и опасные производственные объекты, юридического значения для настоящего дела не имеют.

Перечисление обществом "УЗМИ" в сентябре 2014 года денежных средств в общей сумме 1 862 531 руб. 66 коп. на расчётный счёт общества "УЗММ" не изменяет существа рассматриваемых правоотношений. Как верно указано судом первой инстанции, произведённые обществом "УЗМИ" платежи не связаны с условиями оспариваемых договоров (т. 28, л.д. 53-54, 107-108).

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ).

Вопреки доводам второго ответчика неверное указание на странице 19 решения договорной стоимости "топливно-заправочного пункта" не является основанием для изменения обжалуемого решения. Данная описка не повлияла на итоговый результат рассмотрения дела и может быть исправлена в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.

С учётом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на второго ответчика (податель жалобы). В дело представлено доказательство оплаты обществом "УЗМИ" государственной пошлины в размере 2 000 рублей (т. 29, л.д. 61-62).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2014 по делу N А76-1153/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова