Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 15АП-19693/14

город Ростов-на-Дону

24 декабря 2014 г.

дело N А32-14182/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.

судей Ереминой О.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ООО "КубаньЮг": представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено

от ООО "СБК АКТИВ": представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено

от ООО "Рубеж Безопасности": Окромчедлишвили Н.О., паспорт, по доверенности от 01.12.2014 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КубаньЮг"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2014 по делу N А32-14182/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "СБК АКТИВ"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "КубаньЮг"

о взыскании задолженности

принятое судьей Ермоловой Н.А.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (далее - общество, ответчик) о взыскании задолженности, процентов и неустойки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10279 от 13.08.2010 г. в общей сумме 8 628 932 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2014 г. произведена процессуальная замена истца банка на ООО "СКБ АКТИВ" (далее - компания) в связи с заключением договора уступки прав требования N 1816/452/10628-Ц от 30.06.2014 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 сентября 2014 года с общества в пользу компании взыскано 7 600 000 руб. основного долга, 888 245 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, 53 243 руб. 38 коп. платы за обслуживание кредита, 87 443 руб. 59 коп. неустойки.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение суда отменить и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что 30 сентября 2014 года к кредитному договору были заключены дополнительные соглашения, которыми был изменен порядок погашения кредита по установленному графику с 25 октября 2014 года и процентов, которые не были предоставлены банком обществу, в силу чего последний не смог своевременно выполнить условия кредитного договора, что свидетельствует злоупотреблением права со стороны банка. Кроме того, суд не выяснил основание требования банка о досрочном погашении кредита, поскольку погашение кредитной задолженности согласно установленному сторонами графику должно производиться с 25 октября 2014 года. Иск был неправомерно рассмотрен по существу в условиях несоблюдения банком претензионного порядка урегулирования спора. На момент рассмотрения спора уведомление об уступке спорных прав и заявление о процессуальном правопреемстве с подтверждающими состоявшуюся уступку документами в адрес ответчика направлено не было; данные документы предоставлены ответчику в судебном заседании. При удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве суд не выяснил вопрос об одобрении цессии как крупной сделки и сделки с заинтересованностью как со стороны банка, так и со стороны компании.

В судебное заседание прибыли представитель общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" (далее - общество "Рубеж Безопасности"), заявил ходатайство о процессуальной замене истца с компании на общество "Рубеж Безопасности", представив в обоснование копию совершенного в нотариальной форме договора уступки прав (требований) от 21 августа 2014 года. Указал на необоснованность доводов жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Общества и компания, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 09 часов 15 минут 23 декабря 2014 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие сторон и общества "Рубеж Безопасности".

От компании поступил отзыв на ходатайство о процессуальной замене, в котором компания подтвердила факт состоявшейся цессии спорных прав требования и не возражала против замены истца на общество "Рубеж Безопасности".

Рассмотрев заявленное обществом "Рубеж Безопасности" ходатайство о процессуальной замене истца, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Факт перехода спорных прав требования от банка к компании подтверждается договором уступки прав требования N 1816/452/10628-Ц от 30 июня 2014 года. Основания для вывода о его ничтожности или незаключенности с точки зрения доводов сторон и имеющихся в деле доказательств у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, в силу указанного договора субъектом спорных прав требования являлась компания.

21 августа 2014 года между компанией (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" (цессионарий, ИНН 7704867402, ОГРН 1147746738259) в нотариальной форме был заключен договор уступки прав (требований). Из пункта 1.1.4.2 данного договора следует, что в предмет цессии входят возникшие из договора N 1816/452/10279 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13 августа 2010 года права требования на общую сумму 9 148 910 руб. 41 коп., в том числе права требования основного долга в сумме 7 600 000 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 888 245 руб. 67 коп., платы за ведение ссудного счета в сумме 53 243 руб. 38 коп., неустойки в сумме 607 421 руб. 36 коп.

Основания для вывода о ничтожности или незаключенности данного договора с точки зрения доводов сторон и имеющихся в деле доказательств у апелляционного суда отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2.2 данного договора момент перехода образующих предмет цессии прав от цедента цессионарию обусловлен оплатой цессионарием цеденту уступленных права. Пунктом 2.1 договора цена уступаемых прав определена в размере 690 000 000 руб. с оплатой в части 345 000 000 руб. - до 1 сентября 2014 года, в части 345 000 000 руб. - до 1 октября 2014 года.

Обществом "Рубеж Безопасности" представлены доказательства оплаты в пользу компании 690 000 000 руб. - платежные поручения N 1 от 2 сентября 2014 года (345 000 000 руб.), N 2 от 3 октября 2014 года (345 000 000 руб.).

Таким образом, в силу пункта 2.2 договора цессии от 21 августа 2014 года спорные права требования перешли от компании к обществу "Рубеж Безопасности" с 3 октября 2014 года.

Таким образом, на день рассмотрения апелляционной жалобы в силу опосредованного договором от 21 августа 2014 года сингулярного правопреемства субъектом спорных прав требований является общество "Рубеж Безопасности".

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах истец по настоящему делу подлежит замене на общество "Рубеж Безопасности".

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя общества "Рубеж Безопасности", Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.08.2010 г. между банком (кредитор) и обществом (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1816/452/10279, согласно условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения сельскохозяйственной техники и оборудования на срок по 25.06.2018 г. с лимитом в сумме 7 600 000 руб. Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету, и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится за период с 01.03.2013 г. по 15.05.2013 г. - не позднее 15.05.2013 г., за период с 15.05.2013 г. по дату окончательного погашения кредита - не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца и на дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на нее указанные даты процентов (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 договора (включительно) (п.п. 4.2, 4.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30.09.2013 г.).

В соответствии с п. 6.1 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30.09.2013) заемщик принял на себя обязательство производить погашение кредита по установленному графику с 25.10.2014 г. и полностью оплатить кредит 25.06.2018 г.

В рамках открытой по спорному договору кредитной линии банком обществу были предоставлены денежные средства в сумме 7 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 90823144 от 13.08.2010 и обществом не оспаривается.

Из материалов дела следует, что общество нарушило обязательства по погашению процентов по спорному кредитному договору.

18.02.2014 банком заемщику была направлена претензия N 02-02/07 с требованием о возврате суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами по указанному кредитному договору, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

По своей правовой природе спорные правоотношения представляют собой обязательства банковского кредита, которые регулируются параграфом 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). К спорным правоотношениям применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии со пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Из пункта 1 статьи 809, пункта 1 статьи 810 ГК РФ следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплатить на нее проценты в сроки, размерах и порядке, которые определены договором займа.

Пунктом 7.1.7 спорного кредитного договора предусмотрено право банка потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом и других предусмотренных кредитным договором платежей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним платежных обязательств по договору (подпункт "а").

Судом первой инстанции установлено, что заемщик нарушил договорные обязательства по уплате процентов за пользование кредитом. Данный вывод суда первой инстанции ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении у банка в силу пункта 7.1.7 договора права требования досрочного возврата всей суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом и других предусмотренных кредитным договором платежей.

В силу изложенного довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не выяснил основание требования банка о досрочном погашении кредита подлежит отклонению.

Довод о неправильном определении судом первой инстанции суммы неисполненного кредитного долга (7 600 000 руб.), процентов за пользование кредитом на 21 марта 2014 года (888 245 руб. 67 коп.), платы за обслуживание кредита на 21 марта 2014 года (53 243 руб. 38 коп.), неустойки за нарушение обязательств по договору на 21 марта 2014 года (87 443 руб. 59 коп.) в апелляционной жалобе не приведен, в силу чего в силу чего в соответствии с выраженной в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" правовой позицией у апелляционного суда отсутствует полномочие по переоценке данных выводов суда первой инстанции.

С учетом определенных пунктом 4.6 кредитного договора условий исчисления и уплаты платы за обслуживание кредита (ставка в размере 0,5% годовых, начисление на сумму фактической ссудной задолженности в соответствии с условиями для начисления процентов, уплата в сроки уплаты процентов) данное условие фактически прикрывает договоренность сторон о плате за кредит, являясь притворным. При этом в силу выраженной в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 года N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" правовой позиции, поскольку воля сторон кредитного договора была направлена на то, чтобы заключить договор с такой формулировкой условия о плате за предоставленный кредит, а закон, запрещающий включение подобных условий в кредитный договор, отсутствует, данное (прикрываемое) условие договора не может быть признано недействительным.

Сумма неустойки определена судом первой инстанции по установленной пунктом 11.2 кредитного договора ставке (в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых).

Основания для уменьшения суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ с точки зрения правовых позиций сторон и имеющихся в деле доказательств отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о том, что препятствием своевременного исполнения обществом кредитного договора послужило непредоставление ему банком подписанных 30 сентября 2014 года дополнительных соглашений к кредитному договору подлежит отклонению, поскольку данные соглашения к договору подписаны ответчиком и скреплены его печатью, что свидетельствует об осведомленности ответчика об их заключении и, соответственно, об их условиях.

Из имеющих в деле доказательств не следует существование обстоятельств непреодолимой силы, определенных пунктом 3 статьи 401 ГК РФ в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащим образом исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности.

В силу вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обоснованности образующих предмет иска требований.

Поскольку на день принятия решения субъектом спорных прав требования являлось общество как правопреемник банка по договору уступки прав требования N 1816/452/10628-Ц от 30 июня 2014 года, постольку суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в пользу общества.

Довод ответчика о том, что на момент рассмотрения иска уведомление о состоявшейся уступке прав (требования) и заявление о процессуальном правопреемстве с подтверждающими состоявшуюся уступку документами в адрес ответчика не было направлено подлежит отклонению, поскольку не влияет на действительность цессии, а равно не препятствует процессуальной замене на истцовой стороне.

Доказательства исполнения спорных обязанностей в пользу банка как прежнего кредитора ответчиком не представлены, данный довод им не приводился.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции проверил одобрение договора уступки прав требования N 1816/452/10628-Ц от 30 июня 2014 года со стороны банка и со стороны компании как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, подлежит отклонению, поскольку нарушение порядка одобрения крупных сделок, равно как и сделок с заинтересованностью определены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "Об акционерных обществах" в качестве оснований признания их недействительными судом по иску общества или его участника (акционера) (оспоримые сделки).

В силу выраженной в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе.

Доказательства признания в судебном порядке договора уступки прав требования N 1816/452/10628-Ц от 30 июня 2014 года недействительным ответчиком в дело не представлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести на стороне истца процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью "СБК АКТИВ" (ИНН 7706806959, ОГРН 1147746215760) на общество с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" (ИНН 7704867402, ОГРН 1147746738259).

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 сентября 2014 года по делу N А32-14182/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

О.А. Еремина Б.Т. Чотчаев