Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 13АП-21340/14

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2014 г.

Дело N А26-8995/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представителя Гришковой А.Ф. (доверенность от 30.06.2014)

от ответчиков: 1) представителя Лобаго О.А. (доверенность от 15.08.2014),

2) представителя Подсадника П.Н. (доверенность от 17.06.2014)

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21340/2014) ООО "АК 1126" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.06.2014 по делу N А26-8995/2013 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску администрации Петрозаводского городского округа

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "АК 1126", 2. Петрозаводскому муниципальному унитарному предприятию "Городской транспорт"

третье лицо: временный управляющий ПМУП "Городской транспорт"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

администрация Петрозаводского городского округа (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АК 1126" (ОГРН 1061001009959, ИНН 1001173537, далее - ООО "АК 1126", общество), Петрозаводскому муниципальному унитарному предприятию "Городской транспорт" (ОГРН 1101001002695, ИНН 1001232020, далее - ПМУП "Городской транспорт", предприятие) о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 01.08.2013 N 9, заключенного между ООО "АК 1126" и ПМУП "Городской транспорт", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ПМУП "Городской транспорт" возвратить ООО "АК 1126" полученную арендную плату за период с сентября по ноябрь 2013 года в размере 11 894 руб. 40 коп.

Определением суда от 12.12.2013 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ПМУП "Городской транспорт" (далее - временный управляющий предприятия).

В процессе рассмотрения дела администрацией заявлено ходатайство об объединении данного дела (А26-8995/2013) с делами N N А26-8996/2013, А26-8997/2013, А26-8989/2013, А26-9200/2013, А26-9198/2013, А26-9199/2013, поскольку указанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

Определением суда от 05.02.2014 перечисленные дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу номера А26-8995/2013 (т.4 л.д.146-148).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.06.2014 исковые требования удовлетворены полностью, договоры аренды нежилых помещений: от 01 августа 2013 года N 9, от 1 августа 2013 года N 8, от 1 августа 2013 года N 6, от 26 августа 2013 года N 12, от 1 августа 2013 года N 7, от 26 августа 2013 года N 11, от 26 августа 2013 года N 10, заключенные между ПМУП "Городской транспорт" и ООО "АК 1126", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок; с ПМУП "Городской транспорт" в пользу ООО "АК 1126" взыскано 85 194 руб. 20 коп. арендной платы, внесенной за период с сентября по ноябрь 2013 года; с ПМУП "Городской транспорт" в бюджет Российской Федерации взыскано 14 000 руб. госпошлины. С ООО "АК 1126" в бюджет Российской Федерации взыскано 14 000 руб. госпошлины.

ООО "АК 1126" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, нежелание предприятия скорректировать график и место работы служащих не свидетельствует о невозможности осуществления основного вида деятельности и получения прибыли; необходимо учитывать помещения, переданные предприятию на праве хозяйственного ведения, без регистрации права, вывод суда о том, что отсутствие оценки права аренды является основанием для признания договоров недействительными, не основан на действующем законодательстве, вывод суда об убыточности договоров аренды также не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В отзывах на жалобу администрация и предприятие просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "АК 1126" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать, представители администрации и предприятия против удовлетворения апелляционной жалобы возразили по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Временный управляющий предприятия, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, ПМУП "Городской транспорт" на праве хозяйственного ведения принадлежат нежилые помещения общей площадью 1 489,5 кв.м, расположенные в подвале, на первом, втором и третьем этажах здания по адресу: г. Петрозаводск, ул. Московская, дом 14, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 17.10.2011 10-АБ 455696 (т.1 л.д.75).

Ранее постановлением от 08.07.2010 N 2106 администрация согласовала предприятию предоставление в аренду недвижимого имущества в пределах, не лишающих предприятие возможности осуществлять уставную деятельность (т.1 л.д.74).

Предприятие провело 15.07.2013 открытый аукцион на право заключения договоров аренды помещений, расположенных на втором этаже здания, по четырем лотам, сроком на 10 лет. Согласно протоколу от 15.07.2013 N 1 победителем аукциона по всем лотам признано ООО "АК 1126" (т.1 л.д.96-100). Общая площадь помещений второго этажа, принадлежащих предприятию на праве хозяйственного ведения, составляла по данным технического паспорта 364,8 кв.м (т.1 л.д.91). Общая площадь помещений второго этажа, выставленных на аукцион, составила 327,3 кв.м. Согласно плану второго этажа разница между площадями образовалась за счет лестничных клеток, право аренды которых на аукцион не выставлялось (т.5 л.д.10). Таким образом, аукцион 15.07.2013 на право аренды был проведен в отношении всех принадлежащих предприятию помещений второго этажа, за исключением лестничных клеток.

За пять дней до проведения аукциона директором предприятия Сухаревым В.А. издан приказ от 10.07.2013 N 34-О о проведении аукциона на право аренды части помещений третьего этажа (т.8 л.д.21-22). Аукцион проведен 08.08.2013 по трем лотам. Согласно протоколу от 08.08.2013 N 1 победителем аукциона по всем лотам признано ООО "АК 1126" (т.1 л.д.101-104). Общая площадь помещений третьего этажа, принадлежащих предприятию на праве хозяйственного ведения, составляла по данным технического паспорта 515,6 кв.м (т.1 л.д.92), из них 134,2 кв.м занимала площадь помещений коридоров и лестничных клеток, не выставленных на аукцион. Общая площадь помещений третьего этажа, выставленных на аукцион, составила 208,3 кв.м. Таким образом, на третьем этаже здания свободными от обременения арендой остались помещения полезной площадью 159,5 кв.м (т.5 л.д.11).

По результатам обоих аукционов между предприятием (арендодателем) и ООО "АК 1126" (арендатором) заключены семь договоров аренды помещений сроком на десять лет.

Договор от 01.08.2013 N 9 заключен в отношении помещений второго этажа площадью 80 кв.м (т.1 л.д.105-110) по цене аренды 37,16 руб. за 1 кв.м в месяц. Государственная регистрация договора совершена 30.09.2013, номер записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) 10-10-01/092/2013-500 (т.1 л.д.110). При заключении договора стороны подписали акт приема-передачи (т.1 л.д.111), однако согласно пояснениям сторон, со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени, в связи с чем арендатор обратился в арбитражный суд с иском о понуждении к исполнению обязательства. Производство по делу приостановлено до разрешения настоящего спора. Из пояснений истца следует, что арендатором за период с сентября по ноябрь 2013 года внесена арендная плата на сумму 11 894 руб. 40 коп. Данное обстоятельство ответчиками не оспорено.

Проверкой контрольного управления аппарата администрации, оформленной актом от 05.11.2013 N 9 (т.1 л.д.113), установлено, что фактически помещения N N 12, 13, 14, 15, 16, 20, 21 занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Назначением помещений являются: 21- мастерская радиста, 20 - диспетчер по автотранспорту, 16 - вентиляционная, 9 - кладовые предприятия, 12 - коридор, 14 - туалет, 13 - умывальная, 15 - коридор.

Договор от 01.08.2013 N 8 заключен в отношении помещений второго этажа площадью 79,4 кв.м (т.1 л.д.114-118) по цене аренды 74,34 руб. за 1 кв.м в месяц. В тот же день стороны подписали акт приема-передачи (т.1 л.д.119), однако со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени. Обществом за период сентябрь-ноябрь 2013 года внесена арендная плата в сумме 23 610,36 руб.

Проверкой контрольного управления аппарата администрации, оформленной актом от 05.11.2013 N 8 (т.1 л.д.121), установлено, что фактически помещения N N 5, 6, 7, 10, 11, 19 занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Помещение 19 занимают начальник и заместитель начальника сбора выручки, помещения 10, 11 используются под кладовые радиотехника, в помещении 7 находится касса, помещение 6 занимает старший контролер, помещение 5 является коридором.

Договор от 01.08.2013 N 6 заключен в отношении помещений второго этажа площадью 68 кв.м (т.1 л.д.122-126) по цене аренды 37,17 руб. за 1 кв.м в месяц. Государственная регистрация сделки совершена 30.09.2013, номер записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним - 10-10-01/092/2013-505. При заключении договора стороны подписали акт приема-передачи (т.1 л.д.127), однако со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени. Обществом за период сентябрь-ноябрь 2013 года внесена арендная плата в сумме 10110 руб. 24 коп.

Проверкой контрольного управления аппарата администрации, оформленной актом от 05.11.2013 N 6 (т.1 л.д.130), установлено, что фактически помещения N N 29, 30, 31, 32, 33, 34 занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Помещение 32 занимают начальник и заместитель начальника службы движения, помещение N 30 занимают нарядчики кондукторов, в помещении 33 находится умывальная, в помещении 34 - туалет, помещение 31 занимает служба движения, помещение 29 является коридором.

Договор от 01.08.2013 N 7 заключен в отношении помещений второго этажа площадью 99,9 кв.м (т.1 л.д.131-134) по цене аренды 37,17 руб. за 1 кв.м в месяц. Государственная регистрация сделки совершена 30.09.2013, номер записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним - 10-10-01/092/2013-503. При заключении договора стороны подписали акт приема-передачи (т.1 л.д.135), однако со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени. Обществом за период сентябрь-ноябрь 2013 года внесена арендная плата в сумме 14 853 руб.12 коп.

Проверкой контрольного управления аппарата администрации, оформленной актом от 05.11.2013 N 7 (т.1 л.д.138), установлено, что фактически помещения N N 18, 22, 23, 24, 25, 26, 26а, 27, 27а занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Помещение 18 занимает инженер службы движения, помещение 22 занимает строительная группа, в помещении 23 установлен сервер, помещение 24 является медицинским кабинетом, помещение 25

занимает профсоюзная организация предприятия, помещение 27а занимает отдел безопасности движения, помещения 26, 26а, 27 являются туалетами и коридорами. Судом установлено, что в объект аренды включен медицинский кабинет, специально оборудованный (т.7 л.д.145-148) и соответствующий требованиям СанПиНов согласно санитарно-эпидемиологическому заключению (т.5 л.д. 93), после чего предприятию была выдана лицензия на осуществление доврачебной медицинской помощи, относящейся к одному из видов уставной деятельности (т.5 л.д. 94-95).

Договор от 26.08.2013 N 10 заключен в отношении помещений третьего этажа площадью 84,6 кв.м (т.1 л.д.139-145) по цене аренды 37,17 руб. за 1 кв.м в месяц. Государственная регистрация сделки совершена 08.10.2013, номер записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним - 10-10-01/099/2013-176 (т.1 л.д.146). При заключении договора стороны подписали акт приема-передачи (т.1 л.д.144), однако со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени. Обществом за период сентябрь-ноябрь 2013 года внесена арендная плата в сумме 10 042 руб. 37 коп.

Согласно акту от 14.11.2013 внеплановой тематической проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности предприятия (т.2 л.д.22-26), составленному контрольным управлением аппарата администрации, фактически помещения N N 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Помещения 14,15 заняты архивом предприятия, помещения 12.13 являются санузлами, помещение 17 занимает экономическая служба, помещение 18 - отдел снабжения, помещение 20 - энергослужба.

Договор от 26.08.2013 N 11 заключен в отношении помещений третьего этажа площадью 53,1 кв.м (т.2 л.д.1-7) по цене аренды 37,17 руб. за 1 кв.м в месяц. Государственная регистрация сделки совершена 08.10.2013, номер записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним - 10-10-01/099/2013-181. При заключении договора стороны подписали акт приема-передачи (т.1 л.д.6), однако со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени. Обществом за период сентябрь-ноябрь 2013 года внесена арендная плата в сумме 6 303 руб. 20 коп.

Проверкой контрольного управления аппарата администрации, оформленной актом от 05.11.2013 N 11 (т.2 л.д.9), установлено, что фактически помещения N N 22, 25 занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Помещение 22 занимает специалист охраны труда, помещение 25 - отдел кадров.

Договор от 26.08.2013 N 12 заключен в отношении помещений третьего этажа площадью 70,6 кв.м (т.4 л.д.30-35) по цене аренды 37,42 руб. за 1 кв.м в месяц. Государственная регистрация сделки совершена 08.10.13, номер записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним - 10-10-01/099/2013-182 (т.4 л.д.36). При заключении договора стороны подписали акт приема-передачи (т.4 л.д.35), однако со стороны арендодателя сделка не исполнена до настоящего времени. Обществом за период сентябрь-ноябрь 2013 года внесена арендная плата в сумме 8 380 руб. 51 коп.

Проверкой контрольного управления аппарата администрации, оформленной актом от 05.11.2013 N 12 (т.2 л.д.10), установлено, что фактически помещения N N 16, 19, 21, 23, 24 занимает предприятие для осуществления основной производственной деятельности. Помещение 22 занимает касса, 19 - бухгалтерия по заработной плате, 21 - энергослужба, 23 - бухгалтерия, 24 - рекламный отдел.

Перечисленные в актах проверки выводы контрольного управления относительно фактического использования помещений подтверждены пояснениями предприятия в отзывах на исковые заявления. Согласно этим пояснениям зафиксированное в актах назначение помещений соответствовало их фактическому использованию на дату заключения оспариваемых договоров.

Из акта от 14.11.2013 внеплановой тематической проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ПМУП "Городской транспорт", проведенной контрольным управлением аппарата администрации (т.2 л.д. 22-26), следует, что директором предприятия Сухаревым В.А. в период с 10 апреля по 20 сентября 2013 года были заключены 15 договоров аренды нежилых помещений с ООО "АК 1126" сроком на 10 лет, в том числе 7 договоров, оспариваемых в настоящем деле. По результатам проверки сделан вывод о лишении предприятия возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения администрации в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Закона о предприятиях предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Судом первой инстанции установлено, что предприятие находится в собственности муниципального образования (пункты 1.1, 1.4, 1.5 устава), в целях обеспечения населения услугами общественного транспорта, удовлетворения общественных потребностей в результате деятельности предприятия и получения прибыли. Для достижения указанных целей предприятие осуществляет виды деятельности, перечисленные в пунктах 2.1.1 - 2.1.24 устава. Предприятие не вправе осуществлять виды деятельности, не предусмотренные уставом.

По результатам всестороннего исследования собранных по делу доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате передачи в аренду спорных помещений муниципальное предприятие будет лишено возможности осуществлять деятельность, для которой оно было создано, что приведет к нарушению публичных интересов. Также исполнение договоров аренды приведет к невозможности осуществления уставной деятельности предприятия в нормальном режиме.

При этом судом первой инстанции дана надлежащая оценка доказательствам использования предприятием принадлежащих ему на праве хозяйственного ведения помещений, предложенной обществом схемы рассадки сотрудников предприятия, исходя их оставшейся площади помещений.

Доводы, повторно изложенные в апелляционной жалобе, были исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, несовпадение выводов суда с мнением подателя жалобы об обстоятельствах дела не может повлечь отмену решения суда первой инстанции.

Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют обстоятельствам дела. Установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме. Следовательно, не имеется оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04 июня 2014 года по делу N А26-8995/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина Н.С. Полубехина