Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 02АП-10350/14

г. Киров

25 декабря 2014 г.

Дело N А31-6219/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шанс"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2014 по делу N А31-6219/2014, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Шанс" (ИНН: 4401052525, ОГРН: 1054408627899)

к Моховой Елене Николаевне, Мохову Владимиру Викторовичу,

о признании за обществом права собственности на доли

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - истец, ООО "Шанс", Общество) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Костромской области к Мохову Владимиру Викторовичу (далее - ответчик 1, Мохов В.В.); Моховой Елене Николаевне (далее - ответчик 2, Мохова Е.Н.) о признании за истцом права собственности на неоплаченную учредителями Моховой Е.Н. и Моховым В.В. долю в уставном капитале Общества в размере 5000 рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2014 в удовлетворении требований отказано.

ООО "Шанс" с принятым решением суда от 14.10.2014 не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить.

По мнению ООО "Шанс" решение суда первой инстанции подлежит отмене вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неверного применения норм материального права. Заявитель указывает, что основанием для перехода доли к Обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного для внесения вклада в уставный капитал.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.02.2005 был подписан договор об учреждении ООО "Шанс". Учредителями являлись граждане: Евсеенкова И.В. (с долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 500 рублей 00 копеек), Евсеенкова Г.В. (с долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 500 рублей 00 копеек), Мохова Е.Н. (с долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 500 рублей 00 копеек), Мохов В.В. (с долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 500 рублей 00 копеек).

Разделом 5 устава ООО "Шанс" (в редакции, утвержденной при создании общества), предусмотрено, что уставный капитал составляет 10 000 рублей 00 копеек. Учредители на момент регистрации общества оплачивают 50 процентов своих долей, оставшуюся часть доли должны внести в течение одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение участника общества от обязанностей внесения вклада в уставный капитал.

По результатам рассмотрения заявления по форме Р11001 и приложенных к нему документов ИФНС России по г. Костроме принято решение о государственной регистрации юридического лица при создании. В соответствии с указанным решением в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ООО "Шанс".

На момент регистрации Общества оплата уставного капитала произведена в полном объеме в размере 10 000 рублей 00 копеек, по мемориальному ордеру от 01.03.2005 N 592 учредителем Евсеенковой Г.В.

Общим собранием Общества от 27.11.2009 было принято решение об исключении Моховой Е.Н. и Мохова В.В. из числа участников Общества и переходе долей к Обществу с указанием, что последними не были внесены доли в уставной капитал.

Решением Арбитражного суда Костромской области 09.09.2013 по делу N А31-3905/2013, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, решение общего собрания от 27.11.2009 признано недействительным, за Моховой Е.Н. признано право собственности на долю Общества в размере 25 %. Уставной капитал признан внесенным в полном объеме.

Протоколом общего собрания участников ООО "Шанс" от 09.12.2013 года оформлено решение о возврате Евсеенковой И.В. 5 000 рублей 00 копеек.

Денежные средства перечислены 12.05.2014.

Считая, что после возврата Евсеенковой Г.В. обществом 5000 рублей 00 копеек, уставный капитал Общества оплачен лишь в части 50 процентов, а доли Моховой Е.Н. и Мохова В.В. не оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда от 14.10.2014 исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений до принятия Федерального закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 названного Закона, переходит к обществу (пункт 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица. При этом факт оплаты уставного капитала Общества в полном объеме исключает возможность перехода к обществу доли ответчиков в порядке пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Правовые последствия, предусмотренные статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются только на случаи, когда в связи с неоплатой вклада кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере. Отношения между участником, не оплатившим лично свою долю, и другим участником, внесшим вклад за себя и за должника, названным Законом не регулируются и последствий, предусмотренных статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не влекут. Между указанными лицами возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт оплаты уставного капитала общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед обществом по оплате уставного капитала участники общества не имеют, что исключает возможность перехода к обществу доли истца в порядке пункта 7 статьи 23 Закона.

Поскольку обстоятельства оплаты уставного капитала Общества были установлены решением Арбитражного суда Костромской области 09.09.2013 по делу N А31-3905/2013, а в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное решение носит преюдициальный характер при рассмотрении настоящего дела, то суд первой инстанции обоснованно посчитал, что уставный капитал Общества в сумме 10 000 рублей 00 копеек был сформирован и оплачен полностью.

Ссылка истца на возврат излишне уплаченных в счет оплаты уставного капитала денежных средств в сумме 5 000 рублей 00 копеек несостоятельна, поскольку внеся вклад в уставный капитал в размере 10 000 рулей 00 копеек Евсеенкова Е.Г. в силу статей 313, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратила свою обязанность и обязанность ответчиков по оплате вкладов в уставном капитале общества.

Выплата Евсеенковой Е.Г. 5000 рублей обществом в мае 2014 года не влечет изменения отношений между Обществом и ответчиками, законных оснований для перехода доли ответчиков к Обществу не порождает.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияющее на разрешение спора по существу, а также влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2014 по делу N А31-6219/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шанс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак