Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 11АП-15898/14

г. Самара

25 декабря 2014 г.

Дело N А72-6881/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Федотушкина Андрея Александровича - представитель Безгузов А.В. по доверенности от 25.06.2014 г.;

от Ханова Рустяма Харисовича - представитель Буранов Г.К. по доверенности от 18.06.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Федотушкина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2014 года по делу N А72-6881/2014 (судья Юдин П.Г.) по иску Федотушкина Андрея Александровича к Ханову Рустяму Харисовичу, ООО "Импульс" о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Федотушкин Андрей Александрович (далее по тексту - Федотушкин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Ханову Рустяму Харисовичу (далее по тексту - Харисов Р.Х., первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее по тексту - ООО "Импульс", второй ответчик) о признании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 15.01.2014 г. и договора залога оборудования от 15.01.2014 г. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде возврата Ханову Р.Х. доли в уставном капитале ООО "Импульс" в размере 50 % от уставного капитала, взыскании с Ханова Р.Х. в пользу Федотушкина А.А. 600 000 руб. 00 коп., суммы уплаченной по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2014 г. исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание на 15.07.2014 г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2014 г. в удовлетворении ходатайства представителя ответчика (Ханова Р.Х.) об истребовании доказательств отказано, дело назначено к разбирательству в судебном заседании, от ответчика по делу (ООО "Импульс") истребованы дополнительные документы.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2014 г. исковые требования Федотушкина А.А. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федотушкин А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. апелляционная жалоба Федотушкина А.А. принята к производству, судебное заседание назначено на 18 декабря 2014 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 декабря 2014 г. от представителя Федотушкина А.А. поступило ходатайства об отложении судебного разбирательства и о допросе в качестве свидетелей коммерческого директора ООО "Симбирскснаб" Петайкина Ю.А., бывшего начальника производства ООО "Импульс" Киселева О.Г., инженера ООО "Импульс" Афанасьева А.В.

Представитель Ханова Р.Х. возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайств представителя Федотушкина А.А. об отложении судебного разбирательства отказать, в связи с отсутствием оснований для отложения.

В удовлетворении ходатайства о допросе в качестве свидетелей коммерческого директора ООО "Симбирскснаб" Петайкина Ю.А., бывшего начальника производства ООО "Импульс" Киселева О.Г., инженера ООО "Импульс" Афанасьева А.В. отказано, так как факты совершения истцом сделки под влиянием обмана и вследствие стечения тяжелых обстоятельств в соответствии со ст.ст. 67, 68 АПК РФ не подлежат доказыванию свидетельскими показаниями.

Представитель Федотушкина А.А. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Ханова Р.Х. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2014 года по делу N А72-6881/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 15.01.2014 г. между Хановым Рустямом Харисовичем (продавец) и Федотушкиным Андреем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ответчик продал, а истец приобрел 50% доли в уставном капитале ООО "Импульс" (далее по тексту - Договор от 15.01.2014 г.).

Данный договор удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса Хуртиной Татьяны Анатольевны нотариального округа город Ульяновск Пономаренко Мариной Вячеславовной, получено согласие супруги Ткачевой Н.Г. на покупку доли, о чем имеется отметка в договоре (п.13).

Из содержания п. 3 и п. 4 Договора от 15.01.2014 г. следует, что номинальная стоимость отчуждаемой доли Общества составляет 5 000 руб. 00 коп. Стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале в 10 800 000 руб. 00 коп.

В пунктах 6, 7 Договора от 15.01.2014 г. указано на то, что расчет между сторонами будет производиться ежемесячно, не позднее 25 числа каждого месяца, равными платежами, в сумме 300 000 руб., путем перечисления на лицевой счет, открытый на имя Ханова Р.Х. Покупатель обязался оплатить долю в течении 36 месяцев с момента подписания договора, но не позднее 14 января 2017 г.

Согласно п. 15 Договора от 15.01.2014 г. нотариусом сторонам разъяснено содержание статей 167 ГК РФ, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 28 Федерального закона "О защите конкуренции".

Также из материалов дела следует, что 15.01.2014 г. в обеспечение договора купли-продажи доли в уставном капитале Хановым Р.Х (Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Импульс" в лице Федотушкина А.А. (Залогодатель) заключен договор залога оборудования, в соответствии с которым Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее ему имущество: оборудование согласно Списка имущества (Приложение N 1), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, балансовой стоимостью 7 073 827 руб. 00 коп. Согласно п.3 Договора залога стороны оценили имущество, передаваемое в залог в 10 800 000 руб. Предмет залога остается в соответствии с п.4 договора у Залогодателя.

В обоснование заявленных требований Федотушкин А.А. ссылаясь на положения ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указал на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.01.2014 г., а также договор залога оборудования от 15.01.2014 г. являются недействительными сделками, как совершенные под влиянием обмана. Кроме того, указанные сделки являются кабальными, поскольку, совершены Федотушкиным А.А. при стечении тяжелых обстоятельств, чем воспользовался Ханов Р.Х. Согласно исковому заявлению, а также представленной в материалы дела копии отчёта о консультационных услугах по договору N 1/КОНС-2014 от 03.04.2014 г. (л.д.28-31) стоимость чистых активов ООО "Импульс" по состоянию на 31.12.2013 г. составляла 971 000 руб.

Как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе, истец указал на то, что согласно проведенной 22.01.2014 г. инвентаризации имущества ООО "Импульс" выявлена недостача 245 733 руб. 00 коп. по счету 08 "Вложения во внеоборотные активы", а также недостача на сумму 6 145 542 руб. 00 коп. по счету 10 "Материалы".

В апелляционной жалобе истец указал на то, что Ханов Р.Х., ответчик по настоящему делу, при заключении договора ввел в заблуждение относительно действительной стоимости доли и понудил совершить сделку на крайне невыгодных для истца условиях.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, а также сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), могут быть признаны судом недействительными по иску потерпевшего.

Из разъяснений, данных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 7). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункт 9).

Под обманом следует понимать намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Пунктом 11 вышеуказанного Информационного письма разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне не выгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Следовательно, сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности только при наличии в совокупности указанных признаков, самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил в материалы дела достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что спорные сделки совершены под влиянием обмана и имеют признаки кабальной сделки.

Так, согласно п. 5 Договора от 15.01.2014 г., сторонам договора нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделок недействительными, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Ответчик приобрел у истца 50% доли в уставном капитале общества по стоимости 10 800 000 руб.; цена сделки определена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ; спорный договор заключен в присутствии нотариуса лично, без участия представителей; текст договора прочитан сторонам вслух.

В соответствии с ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика Ханова Р.Х. с целью причинить вред Федотушкину А.А. в материалы дела не представлены, равно как и доказательства отсутствия воли Федотушкина А.А. на заключение оспариваемых договоров на изложенных в них условиях.

Согласно представленной в материалы дела справки Пенсионного фонда РФ, а также пояснениям представителя истца, данных в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции, Федотушкин А.А. с 2011 г. состоял в трудовых отношениях с ООО "Импульс", замещал должность заместителя генерального директора. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истец имел возможность до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале и договора залога оборудования получить информацию о действительной стоимости приобретенной доли в уставном капитале и финансовом состоянии ООО "Импульс". Доказательств обратного заявитель апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил и материалы дела таких доказательств не содержат.

Является правомерным вывод суда о необоснованности доводов истца, что сделка совершена под влиянием угрозы со стороны ответчика Ханова Р.Х. приостановить отгрузку товара контрагентам, в связи с чем, возможно наступление неблагоприятных последствий для ООО "Импульс" в виде привлечения юридического лица к гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств. Истцом не представлены доказательства причинно-следственной связи между отказом ООО "Симбирскснаб" в получении товара 17.12.2013 г. и заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Импульс" 15.01.2014 г.

В материалы дела при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлены доказательства того, что при заключении оспариваемых сделок Федотушкин А.А. был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции верно указал в обжалуемом судебном акте на то, что Федотушкин А.А. не является потерпевшим в результате заключения ООО "Импульс" и Хановым Р.Х. договора залога оборудования от 15.01.2014 г., поскольку указанная сделка заключена в обеспечение обязательств Федотушкина А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Таким образом, у Федотушкина в силу ст.179 ГК РФ отсутствует право оспаривать сделку заключенную ООО "Импульс" и Хановым Р.Х.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2014 года по делу N А72-6881/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2014 года по делу N А72-6881/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева