Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 17АП-7050/14

г. Пермь

24 декабря 2014 г.

Дело N А60-47716/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виноградовой Л.Ф.,

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Галкиной У.Ю.,

при участии:

от истца ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" (ОГРН 1106671013206, ИНН 6671326347), ответчика ООО "МЕДИА ГОРОД" (ОГРН 1136678007289, ИНН 6678029329), третьих лиц Правительства Свердловской области, МУГИСО, от заинтересованных лиц ООО "СМУ" (ОГРН 1126670022951, ИНН 6670383984), ГУП СО "Распорядительная дирекция МУГИСО" (ОГРН 1036604390790, ИНН 6662022254): не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "МЕДИА ГОРОД",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 октября 2014 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-47716/2013,

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску ОАО "Корпорация развития Среднего Урала"

к ООО "МЕДИА ГОРОД"

третьи лица: Правительство Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области

заинтересованные лица: ООО "СтройМонтажУрал", Государственное унитарное предприятие Свердловской области "Распорядительная дирекция Мингосимущества Свердловской области"

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Открытое акционерное общество "Корпорация развития Среднего Урала" (далее ОАО "Корпорация развития Среднего Урала", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИА ГОРОД" (далее ООО "МЕДИА ГОРОД", ответчик) о взыскании 145 256 922,21 руб., из которых 140 000 000 руб. - сумма основного долга по договору займа N КР/МГ-01-07/ЗР от 26 июля 2013 года, 3 652 755,55 руб. - проценты за пользование займом, 1 604 166,66 руб. - проценты за несвоевременное погашение суммы займа (л. д. 5-7 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) увеличил исковые требования до 165 486 524 руб., из которых 140 000 000 руб. - сумма основного долга, 6 318 900 руб. - проценты за пользование займом, 19 167 624 руб. - проценты за несвоевременный возврат суммы займа и процентов по нему (л. д. 160-164 т. 1).

Определением от 25 февраля 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Свердловской области и Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее МУГИСО) (л. д. 163-164 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО "МЕДИА ГОРОД" в пользу ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" взыскано 164 986 524 руб., в том числе, 140 000 000 руб. долга, 5 818 900 руб. процентов и 19 167 624 руб. пени. В удовлетворении остальной части иска отказано (л. д. 39-44 т. 2).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 года решение от 02 апреля 2014 года оставлено без изменения (л. д. 72-77 т. 2).

27 августа 2014 года выданы исполнительные листы на принудительное исполнение судебного акта (л. д. 80-87 т. 2).

22 сентября 2014 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажУрал" (далее ООО "СМУ") о процессуальном правопреемстве, замене истца, ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" на правопреемника - ООО "СМУ" - в отношении уплаты 100 000 000 руб., составляющих часть основного долга., 4 156 357,14 руб. процентов и 13 691 160 руб. пени (л. д. 88 т. 2).

Определением от 14 октября 2014 года заявление ООО "СМУ" удовлетворено. Произведена замена взыскателя по делу - ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" - на его правопреемника - ООО "СМУ" - в части права (требования) уплаты должником - ООО "МЕДИА ГОРОД" - 100 000 000 руб. долга, 4 156 357,14 руб. процентов и 13 691 160 руб. пени (л. д. 126-128 т. 2).

Ответчик, ООО "МЕДИА ГОРОД", не согласившись с названным определением суда, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено неправомерно. Исполнение обязательств по договору займа обеспечено договором залога. Однако при заключении договора цессии о частичной передаче прав требования стороны не определили судьбу залогового имущества, объем переходящих прав и обязанностей по договору залога. По указанной причине, полагает ответчик, залог солидарно обеспечивает договор займа и договор цессии, что свидетельствует об отсутствии правовой определенности положения должника в части обеспечения своего обязательства перед прежним и новым кредитором. В связи с этим ООО "МЕДИА ГОРОД" считает, что договор цессии является незаключенным. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "МЕДИА ГОРОД" просит отменить определение и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе ООО "МЕДИА ГОРОД" содержится ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: письма от 07 августа 2014 года, договоров залога N 1 и N 2.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в судебном заседании в порядке статьи 159 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" также установлено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В качестве уважительной причины ООО "МЕДИА ГОРОД" ссылается на то обстоятельство, что определение о назначении судебного заседания не было передано бухгалтером общества руководству по причине большой загруженности.

Указанные обстоятельства оценены судом апелляционной инстанции и не признаны уважительной, не зависящей от ответчика причиной, свидетельствующей о невозможности представления документов в суд первой инстанции, поскольку об имеющемся судебном процессе ответчику было известно (часть 6 статьи 121 АПК РФ). Кроме того, доказательства того, что в ООО "МЕДИА ГОРОД" функции по приему, регистрации и распределению входящей корреспонденции осуществляет именно бухгалтер, заявителем не представлены (статья 65 АПК РФ).

Иных причин непредставления документов в суд первой инстанции ответчиком не указано (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, что договор залога N 1 имеется в материалах дела.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства ООО "МЕДИА ГОРОД" о приобщении дополнительных документов следует отказать.

Заинтересованное лицо, ООО "СМУ", извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, просит рассмотреть дело в его отсутствие. В представленном отзыве ООО "СМУ" пояснило, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Истец ОАО "Корпорация развития Среднего Урала", третьи лица Правительство Свердловской области, МУГИСО, заинтересованное лицо ГУП СО "Распорядительная дирекция МУГИСО", извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "СМУ" ссылается на заключенный им с истцом, ОАО "Корпорация развития Среднего Урала", договор уступки права (требования) от 20 мая 2014 года (л. д. 89-90 т. 2).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 названной статьи).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 договора уступки права (требования) от 20 мая 2014 года ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" (первоначальный кредитор) передает, а ООО "СМУ" (новый кредитор) принимает часть права (требования) первоначального кредитора к ООО "МЕДИА ГОРОД" о взыскании задолженности, возникшей вследствие неисполнения обязательств по договору займа N КР/МГ-01-07/ЗР от 26 июля 2013 года (с дополнительным соглашением от 23 августа 2013 года) (л. д. 89-90 т. 2).

Размер задолженности (сумма основного долга) должника перед первоначальным кредитором составляет 140 000 000 руб. (пункт 2 договора).

Новый кредитор получает на условиях данного договора право вместо первоначального кредитора требовать от должника возврата 100 000 000 руб. от суммы основного долга, возникшего вследствие неисполнения обязательств по договору займа N КР/МГ-01-07/ЗР от 26 июля 2013 года.

К новому кредитору переходит право требования с должника уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и пени пропорционально приобретенному размеру суммы основного долга (пункт 3 договора).

Стороны договорились об установлении денежной оценки уступаемого права (требования) в размере 100 000 000 руб. (пункт 5 договора).

Право требования к новому кредитору переходит с момента поступления денежной суммы, указанной в пункте 5 договора, на расчетный счет первоначального кредитора (пункт 6 договора, л. д. 89-90 т. 2).

03 июня 2014 года ООО "СМУ" перечислило ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" денежные средства в сумме 100 000 000 руб. (платежное поручение N 000874 от 03 июня 2014 года, л. д. 91 т. 2).

Поскольку данная уступка не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, правомерно удовлетворил заявление ООО "СМУ" о замене истца по настоящему делу в соответствующей части.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2014 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки является незаключенным, поскольку при его подписании стороны не определили судьбу залогового имущества, объем переходящих прав и обязанностей по договору залога, обеспечивающего исполнение обязательств по договору займа, подлежит отклонению судом.

Предметом договора является уступка части права (требования) первоначального кредитора к ООО "МЕДИА ГОРОД" о взыскании задолженности, возникшей вследствие неисполнения обязательств по договору займа N КР/МГ-01-07/ЗР от 26 июля 2013 года (с дополнительным соглашением от 23 августа 2013 года) (л. д. 89-90 т. 2).

Предмет договора сформулирован сторонами с достаточной степенью определенности.

Отсутствие в договоре уступки права (требования) по договору займа сведений об объеме переходящих прав и обязанностей по договору залога, обеспечивающего исполнение обязательств по договору займа, не свидетельствует о том, что данный договор не заключен.

Иное толкование заявителем норм права, регулирующих перемену лиц в обязательстве (глава 24 ГК РФ), основано на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, требование об обращении взыскания на заложенное имущество предметом рассмотрении данного спора не являлось, следовательно, и не рассматривалось судом (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

С учетом изложенного апелляционная жалоба ответчика, ООО "МЕДИА ГОРОД", удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2014 года по делу N А60-47716/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Ю.А. Голубцова Г.Л. Панькова