Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 19АП-7079/14

г. Воронеж

22 декабря 2014 г.

Дело N А14-8149/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Владимировой Г.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственность "Молочная река Плюс": Балакина Д.А., представитель по доверенности N 16 от 01.07.2014 г.,

от закрытого акционерного общества "Молвест": Березкин А.Г., представитель по доверенности б/н от 08.12.2014 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность "Молочная река Плюс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2014 г. по делу N А14-8149/2014 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственность "Молочная река Плюс" (ОГРН 1026801366701, ИНН 6833022169) к закрытому акционерному обществу "Молвест" (ОГРН 1053600519972, ИНН 3662104737) о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора от 01.08.2010 г. N 1446, оформленной уведомлением ЗАО "Молвест" от 27.05.2014 г. N 51; о признании недействительным пункта 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.2010 г. N 1446; об обязании ЗАО "Молвест" исполнить обязательство по дистрибьюторскому договору от 01.08.2010 г. N 1446 в натуре и поставить ООО "Молочная река плюс" товар согласно заказа от 11.06.2014 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственность "Молочная река Плюс" (далее - ООО "Молочная река Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Молвест" (далее - ЗАО "Молвест", ответчик) о признании недействительными односторонней сделки по расторжению дистрибьюторского договора от 01.08.2010 г. N 1446, оформленной уведомлением ЗАО "Молвест" от 27.05.2014 г. N 51, и п. 9.4 дистрибьюторского договора от 01.08.2010 г. N 1446; об обязании ЗАО "Молвест" исполнить обязательство по дистрибьюторскому договору от 01.08.2010 г. N 1446 в натуре и поставить ООО "Молочная река плюс" товар согласно заказа от 11.06.2014 г. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Молочная река Плюс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представитель ООО "Молочная река Плюс" поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО "Молвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.08.2010 г. между ООО "Молочная река плюс" (дистрибьютор) и ЗАО "Молвест" (поставщик) был заключен дистрибьюторский договор N 1446 (с учетом протокола разногласий от 01.08.2010 г.), по условиям которого поставщик обязался поставлять дистрибьютору, а дистрибьютор принимать и оплачивать товар, в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора товаром по настоящему договору является товар, указанный спецификации, которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Количество и ассортимент поставляемого товара считаются окончательно согласованными сторонами посредством подписания соответствующих накладных (ТН, ТТН) на поставку, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.4 договора).

Договор заключен сроком на 1 год. По взаимному соглашению сторон срок действия договора может быть продлен (п. 9.1 договора).

В соответствии с п. 9.3 договора досрочное расторжение договора осуществляется по соглашению сторон, либо на иных основаниях, предусмотренных договором или законодательством РФ.

При этом в п. 9.4 договора стороны согласовали, что поставщик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления дистрибьютору уведомление о намерении расторгнуть договор не позднее чем за 10 дней до предполагаемого дня расторжения договора.

Ссылаясь на вышеуказанный пункт договора ЗАО "Молвест" 27.05.2014 г. направило в адрес ООО "Молочная река плюс" уведомление о расторжении договора от 01.08.2010 г. N 1446 с 09.06.2014 г.

В ответ на указанное уведомление (письмо N 263 от 28.05.2014 г.) истец сообщил ответчику о своем несогласии с его решением в одностороннем порядке расторгнуть договор от 01.08.2010 г., указав, что расторжение договора приведет к огромным убыткам ООО "Молочная река плюс".

Как указал истец в своем исковом заявлении, с 09.06.2014 г. ответчик перестал исполнять предварительные заказы и поставлять заказываемый истцом товар, ссылаясь на расторжение дистрибьюторского договора, в том числе заказ от 11.06.2014 г.

Полагая, что п. 9.4 дистрибьюторского договора N 1446 от 01.08.2010 г. противоречит положениям действующего законодательства и является недействительным (ничтожным), ООО "Молочная река плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 01.08.2010 г.) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 ГК РФ).

Как правильно указал арбитражный суд области, заключенный между сторонами дистрибьюторский договор N 1446 от 01.08.2014 г. по своей правовой природе является договором поставки, правоотношения по которому регулируются гл. 30 ГК РФ.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу норм Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения договора является одним из способов расторжения договора, наряду с расторжением договора по требованию одной из сторон в судебном порядке и расторжением договора по соглашению сторон.

В п. 9.4 дистрибьюторского договора N 1446 от 01.08.2010 г. стороны согласовали, что поставщик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления дистрибьютору уведомление о намерении расторгнуть договор не позднее, чем за 10 дней до предполагаемого дня расторжения договора.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

ООО "Молочная река плюс" в обоснование заявленных исковых требований ссылалось на то, что вышеуказанный пункт дистрибьюторского договора противоречит требованиям п.п. 1, 3 ст. 523 ГК РФ, а именно в той части, в которой допускает односторонний отказ поставщика от исполнения договора при отсутствии существенного нарушения договора стороны дистрибьютора, и, следовательно, по мнению истца, односторонняя сделка по расторжению договора от 01.08.2010 г. N 1446, оформленная уведомлением ЗАО "Молвест" от 27.05.2014 г. N 51, также является недействительной (ничтожной).

Рассмотрев указанные доводы, суд первой инстанции правильно не принял их во внимание.

Пункт 9.4 дистрибьюторского договора N 1446 от 01.08.2010 г. соответствует положениям п. 1 ст. 450 ГК РФ, поскольку содержит согласованное сторонами иное условие о праве поставщика расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления дистрибьютору уведомление о намерении расторгнуть договор не позднее, чем за 10 дней до предполагаемого дня расторжения договора.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Таким образом, по общему правилу договор действует до момента окончания исполнения сторонами обязательств. Стороны могут предусмотреть в договоре специальное условие, согласно которому окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Согласно п. 9.1 дистрибьюторского договора N 1446 от 01.08.2010 г. он был заключен сторонами сроком на 1 год и по взаимному соглашению сторон мог быть продлен.

Из буквального содержания данного пункта договора (ст.ст. 421, 431 ГК РФ) следует, что дистрибьюторский договор N 1446 от 01.08.2010 г. после истечения срока его действия продлевается по взаимному согласию сторон.

Однако доказательств того, что имеется соглашение сторон о продлении договора N 1446 от 01.08.2010 г. на новый срок, суду не представлено.

Довод истца о продлении сторонами срока действия договора, что подтверждается последующими поставками товара со стороны ЗАО "Молвест" в адрес ООО "Молочная река плюс", обоснованно отклонен судом области как документально неподтвержденный.

При этом представленная истцом в материалы дела копия заказа от 11.06.2014 г. (л.д. 43) правильно признана судом ненадлежащим доказательством, поскольку в заказе отсутствуют, в том числе реквизиты предполагаемого поставщика и покупателя, не указано, на основании какого договора должна осуществляться поставка товара, отсутствуют сведения о направлении данного заказа. То есть названный документ не соответствует положениям ч. 1 ст. 67 АПК РФ и не может учитываться судом по настоящему делу.

Каких-либо иных документов (товарных накладных, товаротранспортных накладных, заявок и т.д.), подтверждающих обстоятельство наличия между сторонами правоотношений по поставке товара после истечения срока действия договора N 1446 от 01.08.2010 г., истцом в материалы дела также не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы ЗАО "Молвест" о необоснованности выводов суда первой инстанции о прекращении дистрибьюторского договора с 31.07.2011 г., так как впоследствии производились поставки товаров, а также о нарушении ответчиком антимонопольного законодательства, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные истцом обстоятельства не подтверждаются материалами дела.

Довод ответчика о том, что п. 9.4 дистрибьюторского договора N 1446 от 01.08.2010 г. противоречит ст. 10 ГК РФ, аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

По сути, доводы ООО "Молочная река плюс", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2014 по делу N А14-8149/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.В. Владимирова А.А. Сурненков