Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 03АП-6406/14

г. Красноярск

23 декабря 2014 г.

Дело N А33-15591/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "16" декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Бабенко А.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грищенко Ю.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" - Конюшкова В.М. - представителя по доверенности от 17.06.2014 N 1;

от общества с ограниченной ответственностью "Алта" - Карпова Е.А. - представителя по доверенности от 23.05.2014 N 01-05;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "30" октября 2014 года по делу N А33-15591/2013, принятое судьёй Ермаковой И.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЕЛЗК" (ИНН 2447006609, ОГРН 1022401276017) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" (ИНН 2462209709, ОГРН 1092468049189) о взыскании 4083160 рублей 61 копейка задолженности по договору N Е-62/13 от 04.02.2013.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.09.2013 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.11.2013 иск удовлетворен.

На принудительное исполнение решения от 04.11.2013 арбитражным судом выдан исполнительный лист от 20.12.2013 АС N 006103254.

19.06.2014 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АЛТА" о замене стороны - общества с ограниченной ответственностью "Красресурс 24" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АЛТА" по делу А33-15591/2013.

Определением от 20.06.2014 рассмотрение заявления общества с ограниченной ответственностью "АЛТА" о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью "Красресурс 24" назначено в судебном заседании.

Определением от 20.08.2014, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Красресурс 24", общество с ограниченной ответственностью "Алта".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.10.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "АЛТА" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменен взыскателя по делу А33-15591/2013 - общество с ограниченной ответственностью "Красресурс 24" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АЛТА".

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- заявителем в качестве обоснования перехода прав требования от ООО "Красресурс 24", указана оплата задолженности ООО "Енисейский ЦБК" перед ООО "Красресурс 24" Ии представлено платежное поручение от 06.06.2014 N 54. Иных доказательств, обосновывающих выбытие стороны из правоотношения и перемену лица в обязательстве заявителем не представлено, а также не указаны правовые основания перемены лица в обязательстве;

- судом первой инстанции не приняты во внимание положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Должник обязанностей по оплате долга на ООО "АЛТА" не возлагал;

- вопрос о процессуальном правопреемстве уже исследовался Арбитражным судом Красноярского края в рамках дела N А33-237/2014.

ООО "АЛТА" представило отзыв, в котором отклонило доводы жалобы, указав на законность определения суда первой инстанции. Общество указало, что совершение ООО "АЛТА" платежа за третье лицо, был вызван угрозой утраты права на имущество должника.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.12.2014.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.11.2013 по делу N А33-15591/2013, с общества с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕЛЗК" 4083160 рублей 61 копейка задолженности, 43415 рублей 80 копеек расходов по госпошлине.

Основанием для взыскания задолженности, по указанному судебному акту, послужило ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "ЕЛЗК" по оплате поставленного товара по договору от 04.02.2013 N Е-62/13.

01.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "ЕЛЗК" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Красресурс24" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 168, по которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования, принадлежащие цеденту на основании договора поставки автомобильным транспортом от 04.02.2013 N Е-62/13, заключенному между цедентом и ООО "Енисейский ЦБК" (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2. договора, основанием возникновения задолженности перед цедентом и сумма указанного в пункте 1.1 договора права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждается следующими документами:

- договор поставки автомобильным транспортом от 04.02.2013 N Е-62/13;

- счет-фактура от 21.03.2013 N 8;

- товарная накладная от 31.03.2013 N 7;

- акт приемки древесины от 31.03.213 "ЦБК00000100;

- счет - фактура от 17.04.2013 N 12;

- товарная накладная от 17.04.2013 N 10;

- акт приемки древесины от 17.04.2013 "ЦБК00000113;

- счет-фактура от 21.06.2013 N 15;

- акт сверки взаимных расчетов на 30.06.2013;

- решение Арбитражного суда Красноярского края от 12.11.2013 по делу N А33-15591/2013;

- копия исполнительного листа от 20.12.2013 серия АСN 006103254.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора требования составляет 4126 576,741 руб., в том числе 4083160 рублей 61 копейка задолженности, 43415 рублей 80 копеек судебных расходов по государственной пошлине.

В качестве оплаты за передаваемое требование цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента денежные средств в размере 4126576 рублей 41 копейка в течение трех дней с даты подписания сторонами настоящего договора (пункт 1.3 договора).

По платежному поручению N 134 от 02.04.2014 ООО "Аригус" за ООО "Красресурс24" по договору уступки права требования N 168 от 01.04.2014 в счет взаиморасчетов, перечислил на расчетный счет ООО "ЕЛЗК" сумму 4126576 рублей 41 копейка.

По акту приема - передачи от 01.04.2014 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие права требования к должнику, уступленной задолженности, согласно пункту 1.2 договора.

Согласно пункту 4.2 договора, цессионарий становится кредиторов должника в размере требований, указанных в пункте 1.1. договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает с момента оплаты цессионарием за уступленное право требование, согласно пункту 1.4 настоящего договора.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2014 по делу N А33-237/2014 по заявлению ООО "ЕЛЗК" о признании банкротом ООО "Енисейский ЦБК" в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "ЕЛЗК" на ООО "Красресурс 24" на основании вышеуказанного договора уступки права требования.

09 января 2014 года между закрытым акционерным обществом коммерческим банком "Ланта-Банк" (далее - Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "АЛТА" заключен договор залога N 51-006/14-ДЗИЗ (товары в обороте).

Договор залога заключен в качестве обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" по договору N 51-006/13-КЛ об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 28.06.2013 (далее - Кредитный договор).

Согласно п. 6.1.2. кредитного договора кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по кредитному договору (погашения суммы задолженности) и отказать в предоставлении очередного кредита в случаях, в том числе наложения ареста на имущество, счета заемщика, или приостановление операций по его счетам, начало процедур банкротства или ликвидации должника.

ООО "АЛТА" произвело оплату задолженности ООО "Енисейский ЦБК" перед ООО "Красресурс24" в размере 4150000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 54 от 06.06.2014.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства ООО "АЛТА" просит произвести процессуальное правопреемство взыскателя в рамках рассматриваемого дела и заменить общество с ограниченной ответственностью "Красресурс 24" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АЛТА".

Заслушав устные выступления, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявителем представлен договор уступки права требования от 01.04.2014 N 168, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЕЛЗК" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Красресурс24" (цессионарий) (т.д.3; л.д. 115-116).

В соответствии с условиями договора уступки, стороны согласовали предмет уступаемого права- право требования к должнику, вытекающее из договора поставки автомобильным транспортом от 04.02.2013 N Е-62/13, заключенного между цедентом и ООО "Енисейский ЦБК" в сумме 4126576 рублей 41 копейка, в том числе 4083160 рублей 61 копейка задолженности, 43415 рублей 80 копеек судебных расходов по государственной пошлине.

Переход права требования от цедента к должнику в силу пункта 4.2 договора осуществляется с момента полной оплаты цессионарием цеденту стоимости уступленного права в размере 4126576 рублей 41 копейка.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтверждается оплата уступленного права путем перечисления третьим лицом за цессионария денежных средств по платежному поручению N 134 от 02.04.2014 в сумме 4126576 рублей 41 копейка (т.д.3; л.д.99).

Суд первой инстанции верно указал, что заключенный между сторонами договор уступки права требований от 01.04.2014, доказательства оплаты уступленного права, свидетельствуют о переходе прав требований ООО "ЕЛЗК", вытекающих из договора поставки автомобильным транспортом от 04.02.2013 N Е-62/13, к ООО "Красресурс24".

Согласно пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что договор уступки прав требования от 01.04.2014 N 168 не противоречит нормам 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, право требования, которое уступлено, подтверждается судебным актом.

Должник не привел основания для признания недействительности переданного права, договор уступки права требования от 01.04.2014 N 168 является заключенным и не признан недействительным.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 января 2014 года между закрытым акционерным обществом коммерческим банком "Ланта-Банк" (далее - Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "АЛТА" заключен договор залога N 51-006/14-ДЗИЗ (товары в обороте) (т.д.3; л.д.67-70).

Договор залога заключен в качестве обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Енисейский ЦБК" по договору N 51-006/13-КЛ об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 28.06.2013 (далее - Кредитный договор).

Согласно п. 6.1.2. кредитного договора кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по кредитному договору (погашения суммы задолженности) и отказать в предоставлении очередного кредита в случаях, в том числе наложения ареста на имущество, счета заемщика, или приостановление операций по его счетам, начало процедур банкротства или ликвидации должника.

ООО "АЛТА", являющееся залогодателем, 06 июня 2014 года произвело оплату задолженности ООО "Енисейский ЦБК" перед ООО "Красресурс24" в размере 4150000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 54 от 06.06.2014 (т.д.3; л.д.13).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исполнив обязательство ООО "Енисейский ЦБК" перед ООО "Красресурс 24", плательщик занял место кредитора в обязательстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство общества с ограниченной ответственностью "АЛТА" о замене стороны - общества с ограниченной ответственностью "Красресурс 24" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АЛТА".

Ссылка заявителя жалобы на то, что вопрос о процессуальном правопреемстве уже исследовался Арбитражным судом Красноярского края в рамках дела N А33-237/2014, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2014 года по делу N А33-15591/2013 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "30" октября 2014 года по делу N А33-15591/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

А.Н. Бабенко О.В. Петровская