Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 07АП-8135/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2015 г. N Ф04-12555/14 настоящее постановление отменено

г. Томск

24 декабря 2014 г.

Дело N А67-4353/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовой Е.Б. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дарсиблес" Федораева Ю.И.: Дроздова Т.В., доверенность от 02.06.2014 года,

от ООО "Сибирская промысловая компания": Шмаков Э.Ф., доверенность от 30.07.2014 года,

от Дранишниковой Г.П.: Дранишникова Г.П., паспорт,

от ФНС России: Белограй С.Е., доверенность от 26.11.2014 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дарсиблес" Федораева Ю.И. (рег. N 07АП-8135/2014(2)) на определение Арбитражного суда Томской области от 27 октября 2014 года (судья Маргулис В.Г.) по делу N А67-4353/2013 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дарсиблес"

(по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "Сибирская промысловая компания" о признании недействительным договора об уступки права требования от 26.02.2013 и применении последствий недействительности сделки),

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 15.11.2013 года по заявлению Дранишниковой Г.П. в отношении ООО "Дарсиблес" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Федораев Ю.И.

Решением арбитражного суда от 28.03.2014 года ООО "Дарсиблес" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федораев Ю.И.

Конкурсный управляющий ООО "Дарсиблес" Федораев Ю.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 26.02.2013 года об уступке права требования (цессии) суммы долга Дранишниковой Галины Петровны в размере 372 493,32 рублей, заключенного между ООО "Дарсиблес" и ООО "Сибирская промысловая компания", и применении последствий недействительности сделки: в виде взыскания с ООО "Сибирская промысловая компания" в пользу ООО "Дарсиблес" денежные средства в сумме 372 493,32 рублей, восстановления задолженности ООО "Дарсиблес" перед ООО "Сибирская промысловая компания" по договору займа от 15.01.2008 года в сумме 372 493,32 рублей.

Заявление обосновано ссылкой на положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что учредители ООО "Сибирская промысловая компания" Назаров В.Г. и Петлина О.В. на дату заключения оспариваемой сделки являлись учредителями ООО "Дарсиблес", т.е. заинтересованными лицами по отношению к должнику, и что данная сделка привела к внеочередному удовлетворению требований кредитора ООО "Сибирская промысловая компания".

Определением суда от 27.10.2014 года конкурсному управляющему ООО "Дарсиблес" Федораеву Ю.И. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 27.10.2014 года, конкурсный управляющий Федораев Ю.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неправильное толкование и применение судом пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 года N 63, не подлежащего применению при рассмотрении настоящего спора.

Указав, что в результате оспариваемой сделки оказано предпочтение кредитору ООО "Сибирская промысловая компания" перед иными кредиторами должника - Дранишниковой Г.П., ФНС России, обязательства исполнения которых наступили ранее обязательств по сделке от 26.02.2013 года; погашение задолженности перед ООО "Сибирская промысловая компания" осуществлено в период 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника; требование кредитора ООО "Сибирская промысловая компания" возникшее на основании договора займа от 15.01.2008 года является реестровым и относится к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов; в результате совершения оспариваемой сделки нарушена очередность удовлетворения требований иных кредиторов; сделка уступки совершена между лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве являющихся заинтересованными по отношению к должнику; является несостоятельной ссылка суда на пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 года N 63; вывод суда о том, что на момент совершения сделки от 26.02.2013 года у должника отсутствовали иные кредиторы, а именно ФНС России, Дранишникова Г.П., не соответствует обстоятельствам дела.

ООО "Сибирская промысловая компания" в порядке статьи 262 представило отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в котором, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда первой инстанции, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Дранишникова Г.П. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ООО "Сибирская промысловая компания" с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Дранишникова Г.П. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы согласилась по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы согласился.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определение Арбитражного суда Томской области от 27.10.2014 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2013 года между ООО "Дарсиблес" (цедент) и ООО "Сибирская промысловая компания" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), по условиям которого ООО "Дарсиблес" уступило ООО "Сибирская промысловая компания" право требования к Дранишниковой Г.П. на общую сумму 372 493,32 рублей, а ООО "Сибирская промысловая компания" произвело зачет задолженности ООО "Дарсиблес" перед ООО "Сибирская промысловая компания" по договору займа от 15.01.2008 года в размере 372 493,32 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "Дарсиблес" Федораев Ю.И., полагая, что оспариваемая сделка влечет за собой оказание предпочтения ООО "Сибирская промысловая компания" перед иными кредиторами должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, сделка совершена заинтересованными по отношении к должнику лицами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении требования, исходил из того, что оспариваемая сделка не привела и не могла привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, поскольку требования по возврату суммы займа по договору займа от 15.01.2008 года возникли значительно раньше возникновения иных обязательств кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Согласно материалам дела, в реестр требований кредиторов должника на дату проведения судебного заседания включены требования Дранишниковой Г.П., ФНС России.

Оспариваемая сделка совершена должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (01.08.2013 года).

В результате оспариваемой сделки произведен зачет требований, подтвержденных исполнительными листами, выданными в период 2011 года Ленинским районным судом г. Томска, мировым судьей судебного участка N 3 Ленинского района г. Томска.

Определениями Ленинского районного суда г. Томска и мировым судьей судебного участка N 1 Ленинского района г. Томска в 2013 году в отношении требований ООО "Дарсиблес" к Дранишниковой Г.П. установлен правопреемник ООО "Дарсиблес" - ООО "Сибирская промысловая компания".

В результате оспариваемой сделки, Дранишниковой Г. П. также произведен зачет требований к ООО "Дарсиблес", что подтверждается вступившим 16.04.2013 года в законную силу решением Советского районного суда г. Томска от 31.01.2013 года по делу N 2-209/2013.

Судом первой инстанции установлено, что требования по возврату суммы займа по договору займа от 15.01.2008 года возникли значительно раньше возникновения требований об уплате суммы пени, что подтверждается копиями платежных поручений от 22.01.2008 года, 28.01.2008 года, 30.01.2008 года и 08.05.2008 года ( пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не привела и не могла привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, в связи с чем довод заявителя жалобы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушена очередность удовлетворения требований иных кредиторов, отклоняется в связи с необоснованностью.

Ссылка подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена между лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве являющихся заинтересованными по отношению к должнику, не имеет правового значения, учитывая обстоятельства дела.

Довод подателя жалобы о том, что суд необоснованно сослался на пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 года N 63, судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Дарсиблес" Федораева Ю.И. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения не имеется, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Томской области от 27 октября 2014 года по делу N А67-4353/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дарсиблес" Федораева Ю.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев