Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 17АП-12104/13

г. Пермь

24 декабря 2014 г.

Дело N А71-15246/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мармазовой С.И.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Компании "Экзард Системс Инк."

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 октября 2014 года, вынесенное судьей Бехтольдом В.Я. в рамках дела N А60-29394/2013 о признании ООО "СтройЭксперт" (ОГРН 1047796030204, ИНН 7733513736) банкротом

по обособленному спору по заявлению Компании "Экзард Системс Инк." (EXARD SYSTEMS INC.) о включении его требований в состав реестра требований кредиторов ООО "СтройЭксперт",

(лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2013 в отношении ООО "СтройЭксперт" (далее - Должник, общество "Строй Эксперт") введено наблюдение, временным управляющим утвержден Комаров Г.А.

Решением арбитражного суда от 01.10.2013 общество "Строй Эксперт" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Минаев И.Н.

Компания "Экзард Системс Инк." (EXARD SYSTEMS INC.) - юридическое лицо, зарегистрированное в юрисдикции Британских Виргинских островов - обратилась 01.07.2013 в арбитражный суд с заявлением о включении её требований в размере 5.007.646.026 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов общества "Строй Эксперт", ссылаясь при этом в обоснование своих требований на получение ею права требования к Должнику от ОАО "Омскэнергосбыт" в соответствии с договором уступки права (цессии) от 25.02.2013.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.09.2013 (судья Бехтольд В.Я.) требование Компании "Экзард Системс Инк." признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Строй Эксперт" в сумме 5.007.646.026 руб. 18 коп. долга и процентов за пользование займом.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 определение суда от 17.09.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2014 как определение от 17.09.2013, так и постановление от 04.12.2013 отменены, обособленный спор по вопросу включения заявленных Компанией "Экзард Системс Инк." требований в состав реестра требований кредиторов общества "Строй Эксперт" направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2014 (судья Бехтольд В.Я.) в удовлетворении требований Компании "Экзард Системс Инк." отказано.

Компания "Экзард Системс Инк. обжаловала определение от 06.10.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и удовлетворить ею заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на то, что на момент рассмотрения судом её требования не была рассмотрена поданная Компанией "Экзард Системс Инк." апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2014, которым признана недействительным сделка - договор уступки права (цессии) от 25.02.2013.

Кредитор ООО "ТрансТехСтрой" и Федеральная налоговая служба (территориальное подразделение - Инспекция ФНС России по Первомайскому району г. Владивосток) в письменных отзывах просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Омскэнергосбыт" и Компанией "Экзард Системс Инк." заключен договор уступки прав (цессии) 25.02.2013, в соответствии с условиями которого ОАО "Омскэнергосбыт" уступает Компании "Экзард Системс Инк." все права (требования) в том числе права требования по сумме основного долга, по всем процентам, неустойкам, начисляемым по договорам займа, заключенным между ОАО "Омскэнергосбыт" и обществом "Строй Эксперт", а именно: N 1-3/1008 от 28.06.2011, N 003-2901 от 26.04.2010, N 1-3/33-5 от 13.07.2010, N 1-3/зз081 от 18.08.2010, N l-3/зз от 10.09.2010, N 1-3/1083 от 08.09.2011, N 1 -3/1041 от 18.07.2011, N 1 -3/1028 от 04.07.2011, N1-3/1026 от 01.07.2011, N 1-3/1024 от 01.07.2011, N 1 -3/зз0713 от 28.09.2010, N 001-3451 от 25.05.2010, N 1-3/ 330817 от 30.11.2010, N 1-3/зз0884 от 25.02.2011, N 1-3/зз0913 от 11.03.2011, N 1-3/зз0977 от 11.05.2011, N 1-3/ зз15 от 26.07.2010, N 1 -3/ зз0104 от 25.08.2010, N 1-3/зз0711 от 28.09.2010, N 1-3/зз0712 от 28.09.2010, N 1-3/зз0750 от 21.10.2010, N 1-3/зз0839 от 24.12.2010, N 1-3/ зз0881 от 24.12.2010, N 1-3/зз0893 от 01.03.2011, N 1-3/зз0794 от 18.11.2010, N 1-3/зз0761 от 01.11.2010, N 1-3/зз0866 от 09.02.2011, N 1 -3/зз0894 от 02.03.2011, N 1-3/зз0915 от 11.03.2011, а также заключенным между обществом "Строй Эксперт" и ОАО "Пензаэнергосбыт" договорам займа N 5 от 17.11.2009, N 6 от 29.12.2009, N 1-3/333 от 13.07.2010, права требования по которым были переданы ОАО "Омскэнергосбыт" на основании соглашения о зачете путем цессии N 02/03/12-ОЭС от 04.02.2012.

Ссылаясь на неисполнение Должником обязательств по вышеуказанным сделкам, а также учитывая введение в отношении общества "Строй Эксперт" определением арбитражного суда от 31.05.2013 наблюдения, Компания "Экзард Системс Инк." обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении её требований в сумме 5.007.646.026 руб. 18 коп. в состав реестра требований кредиторов общества "Строй Эксперт".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правильно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ

"О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих их обоснованность. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу положений, содержащихся в ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве возражения относительно требования кредитора могут быть заявлены помимо заемщика и другими названными в этой норме лицами, в том числе имеющими материальный интерес кредиторами.

Со стороны конкурсного кредитора ОАО "Белгородская сбытовая компания" заявлялись возражения против требований Компании "Экзард Системс Инк." со ссылкой на формальный характер операций по перечислению денежных средств и ничтожность уступки права требования.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что определением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2014 по делу N А46-1949/2013, вынесенным в рамках дела о признании банкротом ОАО "Омскэнергосбыт", признан недействительным договор уступки прав (цессии), заключенный 25.02.2013 между ОАО "Омскэнергосбыт" и Компанией "Экзард Системс Инк." и применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние.

Определением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 апелляционная жалоба Компании "Экзард Системс Инк." на определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2014 оставлена без рассмотрения.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом уступка прав требования, на которой в настоящем споре основывала свои требования Компании "Экзард Системс Инк.", признана недействительной. Соответственно, у Компании "Экзард Системс Инк." отсутствуют заявленные с её стороны права требования к обществу "Строй Эксперт" и, следовательно, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал во включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Утверждение апеллянта о том, что на момент вынесения обжалуемого определения в производстве Восьмого Арбитражного апелляционного суда находилась нерассмотренная апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2014 и потому данный судебный акт не являлся вступившим в силу, не соответствует обстоятельствам настоящего дела и подлежит отклонению как необоснованный и неподтвержденный соответствующими доказательствами.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, установленных статьёй 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемого определения не усматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 октября 2014 года по делу N А71-15246/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

С.И.Мармазова О.Н.Чепурченко